2013一級建造師法規(guī)考點(diǎn)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　?。╨）股東會有限責(zé)任公司的股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。它行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程。

　　股東會定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式作出的決議，以及修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　?。?）董事會 董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，其成員為3～13人。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1～2人，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。

　　董事會負(fù)責(zé)召集股東會并向股東會報(bào)告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；制訂公司的基本管理制度。

　　董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。1/3以上的董事可提議召開董事會會議，董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。

　　有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。

　　（3）監(jiān)事會或監(jiān)事 有限責(zé)任公司經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

　　監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選1名召集人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可設(shè)1～2名監(jiān)事。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會或監(jiān)事依法行使下列職權(quán)：第一，檢查公司的財(cái)務(wù)；第二，對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；第三，董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；第四，提議召開臨時(shí)股東大會；第五，公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議。監(jiān)事的任期每屆為3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

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