工程施工中工業(yè)類合同參考格式（二）

　　附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)協(xié)議目

　　通知第一條 定義在本協(xié)議中，下列用語(yǔ)的定義如下：

　　1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所用公司，合營(yíng)公司除外。

　　2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）。

　　3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營(yíng)公司商定由合營(yíng)公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。

　　4.“合同零部件”指在中國(guó)由合營(yíng)公司制造和合營(yíng)公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。

　　5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。

　　6.“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書(shū)面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。

　　7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外注冊(cè)，純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊(cè)過(guò)的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書(shū)。

　　8.“專有技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無(wú)法用書(shū)面形式表達(dá)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過(guò)本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。

　　9.“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營(yíng)公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對(duì)要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。

　　10.“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開(kāi)發(fā)部”對(duì)于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。

　　11.“技術(shù)資料”品有本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤(pán)、錄像帶、信息系統(tǒng)等。

　　第二條 協(xié)議宗旨本協(xié)議宗旨是規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；

　　規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。

　　第三條 技術(shù)資料1.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開(kāi)始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營(yíng)公司提供有關(guān)合同產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購(gòu)所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營(yíng)公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作，甲方愿意向合營(yíng)公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)的技術(shù)資料，從而對(duì)合營(yíng)公司給予支持。

　　2.關(guān)于本協(xié)議附件所說(shuō)明的××汽油發(fā)動(dòng)機(jī)×升柴油發(fā)×動(dòng)機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：

　　2.1甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：

　　零件圖圖表裝配圖規(guī)定合同產(chǎn)品的制造總圖安裝圖工藝更改建議圖毛坯圖產(chǎn)品說(shuō)明手冊(cè)技術(shù)要求顏色組合圖表××標(biāo)準(zhǔn)用于發(fā)展目的的零部件材料清單用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單車型表鑒定試驗(yàn)規(guī)范常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范試驗(yàn)設(shè)備圖紙2.2甲方還應(yīng)在合營(yíng)公司成立后的×個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)××的技術(shù)資料：

　　試驗(yàn)報(bào)告開(kāi)發(fā)說(shuō)明計(jì)算書(shū)2.3.1甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第2.1款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營(yíng)公司：

　　技術(shù)更改要求實(shí)施時(shí)間通知更改通知上述合同零部件已規(guī)定在合營(yíng)合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)：

　?。?）自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（2）外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃2.3.2但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬(wàn)向節(jié)/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時(shí)才不斷更新，供制造使用。

　　2.3.3如果上述兩個(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。

　　2.4甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。

　　2.5在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)××其他變型車、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。

　　2.6.1甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)××和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：

　　散裝車裝配手冊(cè)毛坯圖和技術(shù)要求工藝過(guò)程卡和說(shuō)明檢驗(yàn)卡適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等消耗材料的××××標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等其他必要的工藝技術(shù)資料2.6.2關(guān)于國(guó)產(chǎn)外購(gòu)件，甲方向合營(yíng)公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：

　　工藝過(guò)程卡和說(shuō)明檢驗(yàn)卡適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡工藝裝備圖，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

　　2.6.3上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營(yíng)公司。

　　2.6.4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營(yíng)公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司參考。

　　2.7合營(yíng)公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過(guò)程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營(yíng)公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。

　　2.8甲方應(yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān)××自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。

　　2.9甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)××和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料：

　　經(jīng)銷部設(shè)施手冊(cè)，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造服務(wù)資料目錄修理手冊(cè)隨車資料：使用說(shuō)明書(shū)，維修時(shí)間表維修資料：

　?。蘩眄?xiàng)目清單＊專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙）

　?。S修服務(wù)站設(shè)備目錄有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊(cè)保用辦理制度在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料2.10甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。

　　3.甲方確認(rèn)，提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換，如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由××××負(fù)擔(dān)。

　　4.有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開(kāi)始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。

　　第四條 技術(shù)修改和改進(jìn)1.合營(yíng)公司有權(quán)按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開(kāi)發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。

　　2.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營(yíng)公司在計(jì)劃對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開(kāi)發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書(shū)面告訴對(duì)方。

　　3.1合營(yíng)公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用××公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無(wú)需支付任何專門報(bào)酬。

　　3.2同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營(yíng)公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無(wú)需支付任何專門報(bào)酬。

　　4.在對(duì)散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司。對(duì)上述修改，合營(yíng)公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會(huì)影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營(yíng)公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。

　　5.為了出口×發(fā)動(dòng)機(jī)，合營(yíng)公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。 6.對(duì)合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。

　　合營(yíng)公司對(duì)合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，其本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書(shū)面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。

　　7.但是，合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)國(guó)內(nèi)情況對(duì)合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：

　　保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能，不會(huì)引起對(duì)從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改。

　　經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

　　合營(yíng)公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無(wú)故不予批準(zhǔn)。

　　8.甲方在決定對(duì)于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零部件進(jìn)行修改之前，如會(huì)影響到合同零部件，應(yīng)事先及時(shí)告訴合營(yíng)公司。合營(yíng)公司應(yīng)按以下方式處理：

　　涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改（強(qiáng)制性修改），合營(yíng)公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長(zhǎng)時(shí)間作生產(chǎn)準(zhǔn)備，則合營(yíng)公司可決定推遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。

　　對(duì)于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

　　9.有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第2.3款的規(guī)定同樣適用。

　　10.如果甲方將來(lái)的產(chǎn)品不能滿足在中國(guó)的使用要求和增加的需求量，而且合營(yíng)公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過(guò)利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場(chǎng)狀況也表明這一設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作是合理的，則合營(yíng)公司可以決定設(shè)計(jì)開(kāi)自己的汽車，以實(shí)現(xiàn)合營(yíng)合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　第五條 技術(shù)資料的交付1.1第三條2.1、2.6、1、2、9各款規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營(yíng)公司建立后×個(gè)月內(nèi)開(kāi)始交付，并在此后×個(gè)月內(nèi)交付完畢。

　　1.2產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營(yíng)合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

　　1.3有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營(yíng)合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。

　　1.4售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。

　　2.甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料×文本各式一份，凡有英方文的，則提供英文本。

　　3.按第三條第2.1、2.6、1、2、9各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。

　　4.第三條第2.1、2.6、1、2、9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在××機(jī)場(chǎng)或××港免費(fèi)交付。

　　5.××××在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。合營(yíng)公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。

　　6.甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后×個(gè)工作日內(nèi)，將合同號(hào)、技術(shù)資料提單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號(hào)或班輪號(hào)以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營(yíng)公司。同時(shí)用航空信件將下列單據(jù)寄交合營(yíng)公司。

　　技術(shù)資料提單一式四份；

　　技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。

　　7.如果技術(shù)資料在運(yùn)輸過(guò)程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運(yùn)貨代理收到技術(shù)資料丟失的書(shū)面通知或從合營(yíng)公司收到技術(shù)資料損壞的書(shū)面通知后，應(yīng)盡快（不超過(guò)甲方的×個(gè)工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費(fèi)補(bǔ)發(fā)合營(yíng)公司。

　　8.技術(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸。每個(gè)技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以×文標(biāo)明下述內(nèi)容：

　　合同號(hào)：

　　收貨人：

　　目的地：

　　重量（公斤）：

　　體積（立方米）：

　　箱號(hào)/件號(hào)：

　　嘜頭：

　　收貨人代號(hào)：

　　在每個(gè)技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三分，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件代號(hào)和名稱。

　　9.按第三條第2.3.3款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊(cè)確定。項(xiàng)目手冊(cè)由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

　　10.如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說(shuō)明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營(yíng)公司由此而受到的損失。

　　第六條 培訓(xùn)1.甲方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他具體細(xì)節(jié)（如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語(yǔ)言水平，以及培訓(xùn)目標(biāo)、計(jì)劃和資料）將由合營(yíng)公司和甲方隨時(shí)共同商定。商定時(shí)，雙方要對(duì)合營(yíng)公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。

　　2.合營(yíng)公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國(guó)以及甲方或附屬公司進(jìn)行。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國(guó)由合營(yíng)公司的外籍職工進(jìn)行（在職培訓(xùn)）。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。

　　3.最初×年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時(shí)可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。

　　4.合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營(yíng)公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年××人。

　　5.本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合營(yíng)公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。

　　6.本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語(yǔ)原則上為×語(yǔ)。

　　7.合營(yíng)公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動(dòng)合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后×年內(nèi)不行辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。

　　8.甲方向合營(yíng)公司派遣培訓(xùn)教師以及合營(yíng)公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時(shí)應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時(shí)簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。

　　9.甲方還準(zhǔn)備為制造是合營(yíng)公司外購(gòu)件，但同時(shí)是甲方自制件的合同零部件的可能的中國(guó)協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計(jì)劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費(fèi)用應(yīng)由甲方、合營(yíng)公司和上述協(xié)作廠另行商定。

　　第七條 咨詢1.甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營(yíng)公司提供咨詢。咨詢應(yīng)在中國(guó)開(kāi)始制造后，由甲方或附屬公司用書(shū)面及口頭形式提供給合營(yíng)公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn)為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。

　　應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營(yíng)公司同意（不得無(wú)故不予同意），咨詢也可以在中國(guó)進(jìn)行。 2.甲方應(yīng)就合營(yíng)公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后服務(wù) 、采購(gòu)的材料管理、財(cái)務(wù)、人事組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應(yīng)包括：

　　（1）通過(guò)轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營(yíng)公司的組織機(jī)構(gòu)： 各部門的工作范圍（崗位責(zé)任）

　　內(nèi)部和外部的信息流動(dòng)；

　　公司和職能部門的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。

　　（2）根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國(guó)情況，協(xié)助選擇××國(guó)內(nèi)或國(guó)外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購(gòu)件的協(xié)作廠通過(guò)向可能的中國(guó)協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展××合同零部件的中國(guó)配套工業(yè)。

　　（3）通過(guò)以下工作為解決在制造和（或）質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：

　　應(yīng)合營(yíng)公司的要求，分析在制造和（或）質(zhì)量方面的問(wèn)題，并提出解決問(wèn)題的建議；

　　就節(jié)省材料和（或）工時(shí)，以及改善內(nèi)部材料流動(dòng)提出建議，使生產(chǎn)最佳化；

　　把甲方的實(shí)際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施待告訴合營(yíng)公司，并就如何在合營(yíng)公司加以應(yīng)用提出建議。

　　（4）通過(guò)以下工作就改進(jìn)合營(yíng)公司的制造工藝和（或）合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：

　　轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)；

　　轉(zhuǎn)讓在工廠及機(jī)器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能源消耗方面的改進(jìn)和革新；

　　就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；

　　因合營(yíng)公司中斷生產(chǎn)和（或）國(guó)內(nèi)協(xié)作廠無(wú)法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時(shí)，就安排有關(guān)零部件供應(yīng)來(lái)源提出建議和幫助，以免合營(yíng)公司中斷制造汽車。

　?。?）協(xié)助合營(yíng)公司安排人員訪問(wèn)甲方或附屬公司，并就合營(yíng)公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。

　　第八條 特殊服務(wù)

　　1.除按合營(yíng)合同由外籍職工傳授專有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準(zhǔn)備在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，向其提供特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。

　　甲方可能向合營(yíng)公司提供的特殊服務(wù)如下：

　?。?）協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直到合營(yíng)公司完全達(dá)到生產(chǎn)能力和實(shí)現(xiàn)自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營(yíng)合同附件）；

　　（2）協(xié)助達(dá)到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

　?。?）根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)；

　　（4）根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定；

　　（5）按中國(guó)市場(chǎng)要求修改產(chǎn)品；

　?。?）協(xié)助保養(yǎng)維修機(jī)器、設(shè)備和其他工廠設(shè)施；

　?。?）甲方能提供的其他特殊服務(wù)。

　　2.對(duì)于為派遣到合營(yíng)公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。

　　第九條 商標(biāo)

　　1.甲方許可合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時(shí)使用契約商標(biāo)。但上述契約商標(biāo)須已在中國(guó)注冊(cè)。合營(yíng)公司也可以使用甲方和合營(yíng)公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱。

　　2.契約商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式和位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營(yíng)公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營(yíng)公司銷售合零部件時(shí)使用契約商標(biāo)。但是，上述協(xié)作廠無(wú)權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。

　　3.1除契約商標(biāo)外，合營(yíng)公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說(shuō)明是合營(yíng)公司經(jīng)甲方許可在中國(guó)制造的。

　　3.2甲方將決定汽車型號(hào)、汽車編號(hào)和發(fā)動(dòng)機(jī)代號(hào)及編號(hào)，并通知合營(yíng)公司。

　　3.3標(biāo)牌上的文字說(shuō)明及標(biāo)牌的安放方法和位置由合營(yíng)公司和甲方商定。

　　4.合營(yíng)公司自己或要求廠在國(guó)產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時(shí)，應(yīng)按××公司通常采用的方式。

　　5.在可能或?qū)嶋H發(fā)生任何第三者侵犯契約商標(biāo)的行為時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)通知甲方，并協(xié)助甲方對(duì)上述侵權(quán)行為進(jìn)行訴訟（如提起訴訟的話），費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。

　　6.甲方和合營(yíng)公司可以隨時(shí)決定，應(yīng)把甲方還是合營(yíng)公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。

　　第十條 工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)

　　1.甲方同意合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨(dú)占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營(yíng)公司在中國(guó)制造合同汽車的獨(dú)占性權(quán)利。合營(yíng)公司有權(quán)向國(guó)內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，以用于制造和向合營(yíng)公司供應(yīng)合同零部件。

　　2.××公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無(wú)可爭(zhēng)辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會(huì)構(gòu)成對(duì)任何第三者的侵權(quán)。

　　3.如果中國(guó)境外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營(yíng)公司的利益不受侵害，并負(fù)責(zé)與上述第三者談判。如果合營(yíng)公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營(yíng)公司不采取與甲方建議相抵觸的行動(dòng)，甲方應(yīng)幫助合營(yíng)公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營(yíng)公司由此而引起的費(fèi)用。

　　4.合營(yíng)公司保證，對(duì)于甲方提供給合營(yíng)公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請(qǐng)。

　　5.1協(xié)議雙方共同開(kāi)發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，不得提出登記申請(qǐng)。

　　5.2協(xié)議任何一方都有權(quán)免費(fèi)使用另一方對(duì)合同產(chǎn)品作出的修改和改進(jìn)，但無(wú)權(quán)對(duì)上述修改和改進(jìn)提出登記申請(qǐng)。提出上述登記申請(qǐng)的權(quán)利屬于作出上述修改和改進(jìn)的一方。

　　6.如果合營(yíng)公司因合營(yíng)公司所開(kāi)發(fā)的合同零部件，或者甲方開(kāi)發(fā)的但經(jīng)合營(yíng)公司或其國(guó)內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方對(duì)此不負(fù)責(zé)任。對(duì)于因并非來(lái)源于甲方的合營(yíng)公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。

　　第十一條 合同產(chǎn)品的制造1.合營(yíng)公司制造的汽車應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)按合營(yíng)合同隨時(shí)決定，并經(jīng)合營(yíng)公司和甲方商定。開(kāi)始時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)制造××車（附件一）。

　　2.甲方應(yīng)在與合營(yíng)公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書(shū)面形式及時(shí)把其停產(chǎn)決定通知合營(yíng)公司，以便合營(yíng)公司能夠作出適當(dāng)決定，是按當(dāng)時(shí)條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購(gòu)買散裝車，還是適用本條第1款。

　　3.合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營(yíng)合同附件八）自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是，（1）這此零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測(cè)試通過(guò)。

　?。?）這此合同零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)要不高于從甲方進(jìn)口的相同零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)。

　　第十二條 產(chǎn)品產(chǎn)量

　　1.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達(dá)到甲方標(biāo)準(zhǔn)。

　　為此，合營(yíng)公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購(gòu)買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測(cè)試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。甲方愿意在選擇相應(yīng)設(shè)備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應(yīng)向合營(yíng)公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料（見(jiàn)第三條），以及適用的甲方測(cè)試專有技術(shù)。

　　2.合營(yíng)公司不得銷售未達(dá)到甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的合同產(chǎn)品。

　　3.合營(yíng)公司與協(xié)作廠簽訂合同時(shí)，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠承擔(dān)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。

　　4.合營(yíng)公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報(bào)告的部門，報(bào)告內(nèi)容包括試驗(yàn)結(jié)果以及批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)合同產(chǎn)品的決定。

　　如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對(duì)有關(guān)零部件和（或）材料重新進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定和。

　　在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達(dá)到的質(zhì)量對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗(yàn)。合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行各種必要的常規(guī)試驗(yàn)，以確保達(dá)到所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下合營(yíng)公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，則應(yīng)合營(yíng)公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀器并已向合營(yíng)公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。

　　按甲方規(guī)定需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應(yīng)送交甲方進(jìn)行上述鑒定試驗(yàn)。但是，在甲方和合營(yíng)公司認(rèn)為合營(yíng)公司或第三者具備試驗(yàn)條件時(shí)，甲方可以把這項(xiàng)工作逐步轉(zhuǎn)移給合營(yíng)公司或第三者，由他們代表甲方進(jìn)行技術(shù)工程鑒定。

　　合營(yíng)公司可以派其人員參加標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的國(guó)產(chǎn)零部件的試驗(yàn)。上述訪問(wèn)的時(shí)間表和計(jì)劃將由協(xié)議雙方商定。

　　5.甲方在其圖紙和技術(shù)要求上標(biāo)有“×”記號(hào)的零部件，合營(yíng)公司應(yīng)將試驗(yàn)結(jié)果按甲方要求寫(xiě)成文件并存檔。

　　6.此外，甲方的代表有權(quán)到合營(yíng)公司親自了解：

　　合營(yíng)公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；

　　制造工藝能力。

　　甲方的代表也可以與合營(yíng)公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場(chǎng)上的可靠性和使用狀況。 第十三條 支付1.鑒于根據(jù)第三條第2款通過(guò)技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專有技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對(duì)于××車提供咨詢，合營(yíng)公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨詢費(fèi)××元××幣，這一許可證咨詢費(fèi)反映19××年的費(fèi)用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率逐年增長(zhǎng)。

　　如果咨詢?cè)谥袊?guó)進(jìn)行，則合營(yíng)公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。

　　2.制造××車最初×年的許可證咨詢費(fèi)總額，包括年通貸膨脹率在內(nèi)，為××元××幣。合營(yíng)公司每年支付的最低金額，應(yīng)為合營(yíng)公司每年制造××車的最低產(chǎn)量（最低產(chǎn)量即合營(yíng)合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量）乘以本條第1款規(guī)定的每輛車許可證咨詢費(fèi)，這一最低金額也包括按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)的金額。

　　3.即使合營(yíng)公司的××車年產(chǎn)量超過(guò)每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費(fèi)應(yīng)保持不變。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費(fèi)最低金額與迄止當(dāng)時(shí)已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，×年內(nèi)已達(dá)到上述××元××幣，則在第×生產(chǎn)年年底之前不再支付費(fèi)用。

　　4.在最初×年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車型、產(chǎn)量、國(guó)產(chǎn)率、將來(lái)的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來(lái)甲方的咨詢程度等，按當(dāng)時(shí)實(shí)際情況重新談判許可證咨詢費(fèi)的金額。每輛車的許可證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率每年予以調(diào)整。

　　5.許可證咨詢費(fèi)以及咨詢?cè)谥袊?guó)進(jìn)行時(shí)發(fā)生的額外費(fèi)用（本條第1款），將按日歷委度根據(jù)這三個(gè)月內(nèi)制造××車的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后×天內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方將開(kāi)出上季度許可證咨詢費(fèi)的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第××天到期支付。

　　6.對(duì)于合營(yíng)公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營(yíng)公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時(shí)有效的特殊服務(wù)費(fèi)用。

　　如果合營(yíng)公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開(kāi)發(fā)部提供的，償付的費(fèi)用應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的甲方“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”計(jì)算。有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”每年盡早提供給合營(yíng)公司。關(guān)于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費(fèi)用：

　　合營(yíng)公司應(yīng)承擔(dān)合營(yíng)公司所生產(chǎn)的零部件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)用，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)。

　　合營(yíng)公司按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”向甲方支付材料費(fèi)和試驗(yàn)鑒定費(fèi)。

　　國(guó)產(chǎn)外購(gòu)件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)應(yīng)由中國(guó)協(xié)作廠支付，試驗(yàn)鑒定費(fèi)應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”支付，與材料費(fèi)一起通過(guò)合營(yíng)公司支付給甲方。

　　試驗(yàn)樣品在明確商定的情況下方可歸還合營(yíng)公司。

　　如果合營(yíng)公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時(shí)費(fèi)用應(yīng)按每小時(shí)××元××幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映××××年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

　　如果合營(yíng)公司要求的特殊服務(wù)在中國(guó)進(jìn)行，合營(yíng)公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。

　　7.對(duì)合營(yíng)公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費(fèi)用，甲方將開(kāi)出發(fā)票，在該發(fā)票開(kāi)出之日起第××天到期，按甲方所開(kāi)幣種支付。

　　8.甲方在合營(yíng)公司建立后最初×年中，承擔(dān)在××公司為合營(yíng)公司人員進(jìn)行總量不超過(guò)××××人月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費(fèi)用。此外，甲方將免費(fèi)提供住宿，去甲方工廠時(shí)所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及×國(guó)公共假日的膳食。

　　對(duì)在中國(guó)境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，合營(yíng)公司受訓(xùn)人員的差旅費(fèi)、工資、薪金、包括津貼，均由合營(yíng)公司承擔(dān)。

　　培訓(xùn)時(shí)間超過(guò)××××人月時(shí)，在進(jìn)行培訓(xùn)的國(guó)家逗留的有關(guān)費(fèi)用以及培訓(xùn)工作本身，和培訓(xùn)教師及材料等費(fèi)用，均應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。

　　對(duì)甲方培訓(xùn)教師償付的工時(shí)費(fèi)用，應(yīng)按每小時(shí)××元××幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映××××年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

　　如果合營(yíng)公司要求甲方派出培訓(xùn)教師在中國(guó)進(jìn)行培訓(xùn)，對(duì)甲方培訓(xùn)償付的工時(shí)費(fèi)用應(yīng)按每小時(shí)××元××幣計(jì)算，這一費(fèi)率反映19××年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。此外，合營(yíng)公司還應(yīng)承擔(dān)與甲方向合營(yíng)公司派遣培訓(xùn)教師有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。

　　9.對(duì)于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)應(yīng)償付的費(fèi)用，甲方將開(kāi)出發(fā)票，在該發(fā)票開(kāi)出之日起第××天到期，按甲方所開(kāi)幣種支付。

　　10.款額應(yīng)以××幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時(shí)即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開(kāi)出之日起第××天尚未收到，則將按當(dāng)時(shí)有效的××幣×個(gè)月貸款的××銀行同業(yè)拆放利率加×1％的年利息率支付利息。

　　11.如果中國(guó)對(duì)許可證咨詢費(fèi)和在中國(guó)償付的特殊服務(wù)費(fèi)用征收稅款或其他費(fèi)用，則合營(yíng)公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國(guó)境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費(fèi)用。合營(yíng)公司為甲方代付的，并記在甲方在中國(guó)的帳戶的稅款或其他費(fèi)用，其金額如能從甲方在中國(guó)境外應(yīng)繳稅額中抵免，則合營(yíng)公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。

　　12.關(guān)于支付許可證咨詢費(fèi)的其他細(xì)節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定。

　　第十四條 不可抗力

　　1.如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對(duì)于在不可抗力待續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

　　2.協(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問(wèn)題應(yīng)通過(guò)協(xié)商適當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)×個(gè)月以上，則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知×個(gè)月后終止本協(xié)議，除非在上述×個(gè)月期限內(nèi)能按該方希望的方式合理地修改其義務(wù)，使之適應(yīng)新的情況。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的一方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。應(yīng)本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭(zhēng)、爆炸和確實(shí)妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。

　　4.遇不可抗力的協(xié)議一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后××天）用郵寄、電傳或電報(bào)通知協(xié)議另一方。這××天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。

　　5.遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。

　　第十五條 保密

　　1.合營(yíng)公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。保密要求在本協(xié)議終止后×年內(nèi)繼續(xù)有效。

　　2.如有必要把部分技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的國(guó)內(nèi)協(xié)作廠，合營(yíng)公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點(diǎn)。

　　3.合營(yíng)公司應(yīng)以書(shū)面形式要求其協(xié)作廠和本公司雇員承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。合營(yíng)公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況。

　　4.除甲方和合營(yíng)公司另有商定外，合營(yíng)公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對(duì)合同產(chǎn)品所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營(yíng)公司或與合營(yíng)公司共同所作修改和的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。但是對(duì)于附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營(yíng)公司或由甲方和合營(yíng)公司共同作出的修改和改進(jìn)，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

　　第十六條 責(zé)任

　　1.協(xié)議任何一方或其職工均僅對(duì)于在履行本協(xié)議時(shí)或在提供其他（特別是自愿的）幫助時(shí)的嚴(yán)重過(guò)失和（或）故意失職責(zé)任。

　　2.協(xié)議任何一方對(duì)于另一方的責(zé)任，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。

　　第十七條 協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改

　　1.除本協(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。

　　2.對(duì)本協(xié)議的任何修改和增減，都應(yīng)書(shū)面作出，并經(jīng)中國(guó)主管部門批準(zhǔn)后生效，作為本協(xié)議的組成部分。

　　3.本協(xié)議未涉及但已在合營(yíng)合同中規(guī)定的事項(xiàng)，同樣適用于本協(xié)議。

　　第十八條 協(xié)議期限

　　1.本協(xié)議已與××年×月×日簽訂的合營(yíng)合同同時(shí)經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營(yíng)合同的期限相同。

　　2.最遲在第一階段（合營(yíng)合同第四條第1款）屆滿前×個(gè)月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代××車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協(xié)議雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商，對(duì)本協(xié)議作必要的修改。

　　3.如本協(xié)議任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知×個(gè)月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

　　第十九條 部分失效如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本協(xié)議時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來(lái)商定新的條款，以取代失效的條款時(shí)，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開(kāi)始適用。

　　第二十條 未行使權(quán)利協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

　　第二十一條 協(xié)議終止的影響

　　1.本協(xié)議按第十八條第1款終止后，合營(yíng)公司有權(quán)以自己的商標(biāo)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標(biāo)。

　　2.如本協(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營(yíng)公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但合營(yíng)公司或其繼承者要支付屆時(shí)商定的許可證咨詢費(fèi)。如本協(xié)議因歸咎于合營(yíng)公司的原因而提前終止，合營(yíng)公司或其繼承者應(yīng)停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時(shí)另有商定。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。

　　第二十二條 爭(zhēng)議的解決

　　1.由本協(xié)議、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠，均應(yīng)通過(guò)談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在×個(gè)月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過(guò)仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的××××仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國(guó)家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。

　　2.仲裁應(yīng)由××××仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為××，仲裁使用的語(yǔ)言為×文，仲裁庭由3（三）名仲裁員組成。

　　3.仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭(zhēng)議的原因發(fā)生之時(shí)詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國(guó)法律。

　　第二十三條 協(xié)議文字

　　1.本協(xié)議用中文和英文書(shū)就，各簽署原件4（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)2（兩）份。

　　2.工作文本用×文。

　　第二十四條 通知

　　1.根據(jù)本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用×文，應(yīng)親手遞交或用掛號(hào)信、電傳、電報(bào)發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。

　　2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫(xiě)上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國(guó)家郵政管理部門所控制的任何信箱。

　　附件二 職責(zé)范圍公司秘書(shū)和法律顧問(wèn)籌備董事會(huì)會(huì)議和執(zhí)行管理委員會(huì)會(huì)議，整理上述會(huì)議的會(huì)議記錄。

　　協(xié)助管理機(jī)構(gòu)與政府部門和其他公共機(jī)構(gòu)保持聯(lián)系。

　　就有關(guān)公司利益和事務(wù)與公共事務(wù)部門合作。

　　擬訂合同，并參與談判和簽約。

　　就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項(xiàng)向各部門提供咨詢。

　　與管理機(jī)構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個(gè)人、機(jī)構(gòu)和行政部門的訴訟。

　　內(nèi)部審計(jì)檢查公司各方面經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)效益和正常秩序。

　　撰寫(xiě)全面而詳盡的審計(jì)報(bào)告。

　　公共事務(wù)制定公司的公共事務(wù)計(jì)劃。

　　與其他部門協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動(dòng)。

　　制定國(guó)內(nèi)展覽會(huì)和交易會(huì)的計(jì)劃，落實(shí)籌備工作和執(zhí)行計(jì)劃。

　　制 造根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。

　　制定生產(chǎn)計(jì)劃。

　　制定并實(shí)施保衛(wèi)制度和各工種的安全生產(chǎn)措施。

　　根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃，管理汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)的生產(chǎn)節(jié)約。

　　控制生產(chǎn)設(shè)備和輔助設(shè)備的保養(yǎng)。

　　參加以下各項(xiàng)工作：

　　制定和執(zhí)行生產(chǎn)計(jì)劃；

　　制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝；

　　制定和執(zhí)行投資計(jì)劃；

　　制定有關(guān)以下各項(xiàng)的基本準(zhǔn)則；

　?。夹g(shù)方案＊廠房、場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施＊給排水因必要的技術(shù)修改而改變生產(chǎn)工藝。

　　質(zhì)量保證根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。

　　控制合同產(chǎn)品在制造過(guò)程中和使用過(guò)程中的產(chǎn)品質(zhì)量。

　　提出消除用戶意見(jiàn)的措施。

　　在批量生產(chǎn)前，對(duì)零部件進(jìn)行首次和第二次樣品鑒定。

　　對(duì)批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進(jìn)行抽樣試驗(yàn)。

　　對(duì)外購(gòu)件進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)。

　　進(jìn)行外購(gòu)件的收貸檢驗(yàn)，確定其合格性。

　　參加以下業(yè)務(wù)活動(dòng)：

　?。贫ê蛨?zhí)行新制造工藝；

　?。贫ê蛨?zhí)行投資計(jì)劃；

　　＊制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準(zhǔn)則。

　　設(shè)立用戶質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢。

　　向政府部門、有關(guān)機(jī)構(gòu)和協(xié)作廠說(shuō)明重視質(zhì)量的好處。

　　制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。

　　確保達(dá)到對(duì)合同產(chǎn)品的各項(xiàng)不斷變更的法定要求。

　　產(chǎn)品技術(shù)根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行措施。

　　根據(jù)公司方針，依據(jù)市場(chǎng)需求、甲方產(chǎn)品改型計(jì)劃或其他計(jì)劃，與公司有關(guān)部門合作制定產(chǎn)品計(jì)劃，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。

　　為實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對(duì)于國(guó)產(chǎn)零部件的投產(chǎn)前測(cè)試鑒定。

　　在下列范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上合理的發(fā)展修改：

　　a）生產(chǎn)的簡(jiǎn)單化和標(biāo)準(zhǔn)化。

　　b）外購(gòu)件的標(biāo)準(zhǔn)化及其有關(guān)的修改。

　　c）經(jīng)與甲方研究開(kāi)發(fā)部協(xié)商并由其批準(zhǔn)后，按市場(chǎng)需求修改產(chǎn)品。

　　d）對(duì)于甲方計(jì)劃的車型改進(jìn)和更改，按國(guó)內(nèi)的生產(chǎn)條件和市場(chǎng)條件進(jìn)行修改。

　　建立永久性的汽車使用狀況調(diào)研制度。

　　財(cái) 務(wù)根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行財(cái)務(wù)措施。

　　制定預(yù)算計(jì)劃。

　　制定短期和長(zhǎng)期的財(cái)務(wù)計(jì)劃。

　　制定和執(zhí)行直接費(fèi)用、間接費(fèi)用和收益的管理制度和方法。

　　分析合營(yíng)公司的費(fèi)用支出和收益。

　　成本和收益預(yù)測(cè)。

　　制定有關(guān)投資、產(chǎn)量、人員等的詳細(xì)財(cái)務(wù)計(jì)劃，并管理該計(jì)劃的執(zhí)行情況。

　　審核投資計(jì)劃監(jiān)督投資計(jì)劃和預(yù)算計(jì)劃執(zhí)行情況。

　　計(jì)算銷售價(jià)格。

　　執(zhí)行會(huì)計(jì)制度，進(jìn)行各種會(huì)計(jì)工作。

　　編制合營(yíng)公司的月度和年度財(cái)務(wù)報(bào)表，以及有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的報(bào)告。

　　作業(yè)范圍＊工薪分類帳＊稅款和關(guān)稅＊保險(xiǎn)事務(wù)＊銀行服務(wù)＊現(xiàn)金使用和貸款結(jié)算＊外匯籌措和管理＊生產(chǎn)成本會(huì)計(jì)和間接費(fèi)用會(huì)計(jì)分析外購(gòu)件價(jià)格和合營(yíng)公司產(chǎn)品成本。

　　比較各供貸廠的價(jià)格。

　　供 應(yīng)根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行供應(yīng)措施。

　　分析供貨市場(chǎng)的形勢(shì)，包括各種經(jīng)濟(jì)變化和行情發(fā)展。

　　通過(guò)協(xié)助取得技術(shù)許可證等方式發(fā)展中國(guó)協(xié)作廠。

　　與質(zhì)量保證部門和技術(shù)開(kāi)發(fā)部門協(xié)作，根據(jù)經(jīng)濟(jì)性選擇中國(guó)協(xié)作廠，以使進(jìn)口零部件轉(zhuǎn)為向中國(guó)協(xié)作廠購(gòu)買。

　　根據(jù)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃，就購(gòu)買生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠材料、服務(wù)、辦公用品和設(shè)備對(duì)外進(jìn)行談判，簽訂合同和協(xié)議。

　　確保外購(gòu)件符合最后交貸期和質(zhì)量。

　　就價(jià)格和交貨條件與有關(guān)各部門協(xié)商。

　　確定和實(shí)施各種形式的進(jìn)出廠運(yùn)輸，包括辦理海關(guān)手續(xù)。

　　根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃制定材料計(jì)劃。

　　儲(chǔ)存和向各生產(chǎn)線供應(yīng)材料。

　　服務(wù)和配件目的：按照制造廠的修理書(shū)安全和連續(xù)使用×方的說(shuō)明××汽車和××汽車。

　　服務(wù)站網(wǎng)制定服務(wù)站標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)：維修工位的數(shù)量、設(shè)備和經(jīng)培訓(xùn)的維修人員；

　　配件：配件倉(cāng)庫(kù)、設(shè)備、充分的配件庫(kù)存、經(jīng)培訓(xùn)的配件人員。

　　在具有合理數(shù)量的×方汽車的地區(qū)指定服務(wù)站：

　　提供設(shè)備、專用工具、配件、資料；培訓(xùn)維修人員和配件人員。

　　隨著車輛保有量的增長(zhǎng)而建立并管理中心倉(cāng)庫(kù)。

　　采用月度訂貨和緊急訂貨進(jìn)口配件和附件。

　　在收到訂貨后一周內(nèi)向經(jīng)指定的服務(wù)站、修理廠和用戶提供配件。

　　通過(guò)服務(wù)和配件的派出顧問(wèn)來(lái)監(jiān)督、協(xié)助和指導(dǎo)服務(wù)站網(wǎng)。

　　制定專門人員和關(guān)鍵人員的定期培訓(xùn)教程。

　　向服務(wù)站不斷提供各種技術(shù)和組織工作的資料。

　　向用戶提供有關(guān)汽車服務(wù)要求的資料。

　　管理經(jīng)營(yíng)××汽車廠內(nèi)的中央服務(wù)中心，以進(jìn)行出廠前檢驗(yàn)、培訓(xùn)駕駛?cè)藛T和修理用戶汽車。

　　制定保用制度和處理保用期索賠。

　　制定使用質(zhì)量報(bào)告制度。

　　銷售和乙方聯(lián)絡(luò)員根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行銷售措施。

　　協(xié)調(diào)有關(guān)乙方和合營(yíng)公司之間關(guān)系的各項(xiàng)事務(wù)，特別是銷售工作。

　　與乙方合作，制定汽車年銷售計(jì)劃。

　　控制新汽車庫(kù)存。

　　與甲方合作，制定×發(fā)動(dòng)機(jī)的年交貨計(jì)劃。

　　協(xié)調(diào)有關(guān)發(fā)動(dòng)機(jī)出口的各項(xiàng)內(nèi)部事務(wù)。

　　外籍職工服務(wù)協(xié)調(diào)員作為外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專家的人事代表。

　　協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專家的調(diào)動(dòng)和及其私人用品的運(yùn)輸。

　　向外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專家提供技術(shù)和管理上的服務(wù)。

　　協(xié)調(diào)外籍職工及其家屬和特殊服務(wù)的外國(guó)專家的生活安排和住宿。

　　人事和社會(huì)事務(wù)根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行人事和社會(huì)事務(wù)措施。

　　與合營(yíng)公司工會(huì)代表談判。

　　就人事問(wèn)題與有關(guān)部門談判。

　　預(yù)測(cè)職工需求。

　　確定工薪結(jié)構(gòu)，制定、使用和監(jiān)督社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的內(nèi)部比例。

　　招收、面試、考核和推薦申請(qǐng)工作的人員。

　　雇用、調(diào)動(dòng)和解雇分部經(jīng)理以下的職工，分部經(jīng)理和分部經(jīng)理以上職員雇用、調(diào)動(dòng)和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關(guān)部門商定。

　　與學(xué)校、學(xué)院、公司各部門和其他部門協(xié)調(diào)，制定合營(yíng)公司外的職業(yè)培訓(xùn)計(jì)劃。

　　進(jìn)行職工保健工作，包括招工時(shí)的體檢。

　　領(lǐng)導(dǎo)伙食管理分部。

　　計(jì)劃、建立和領(lǐng)導(dǎo)職業(yè)培訓(xùn)。

　　行政管理領(lǐng)導(dǎo)所有有關(guān)組織制度和××中心的各項(xiàng)工作。

　　制定組織方法、標(biāo)準(zhǔn)和程序。

　　制定組織機(jī)構(gòu)和職責(zé)范圍。

　　領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)外的文件收發(fā)和一般通迅。

　　制定辦公用品和設(shè)備的標(biāo)準(zhǔn)，控制辦公用品和設(shè)備的供應(yīng)。