南北車合并獲高票通過 中國中車年內(nèi)將掛牌成立

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重點(diǎn)提示 中國政府年內(nèi)工作重點(diǎn)之一是鼓勵(lì)企業(yè)參與境外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和產(chǎn)能合作，推動(dòng)鐵路、電力、通信、工程機(jī)械以及汽車、飛機(jī)、電子等中國裝備走向世界。 3月9日上午9點(diǎn)半，在北京豐臺(tái)區(qū)方莊的中國北車大廈，以及22公里以外的海淀區(qū)世紀(jì)金源大飯店，關(guān)于中國北車與中國南車合并方案表決的臨時(shí)股東大會(huì)，分別同時(shí)在兩個(gè)地點(diǎn)召開。 當(dāng)晚8時(shí)和8點(diǎn)45分，中國南車與中國北車先后發(fā)布公告，兩家上市公司的合并方案在股東大會(huì)高票獲批，軌道交通裝備巨無霸“中國中車股份(下稱中國中車)”由此正式邁向誕生的最重要一步。3月5日，南北車兩家公司公布其控股集團(tuán)分別收到了控股股東國務(wù)院國資委關(guān)于合并的同意批復(fù)，如今再獲大多數(shù)中小股東的同意書。“合并之事基本落定。”中國南車一高管會(huì)后向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說。 在這位高管看來，獲得全體股東的高票首肯，南北車合并之路掃清了最具變數(shù)的障礙，基本可以確定中國中車誕生無虞。外界最為擔(dān)心的反壟斷問題，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者通過可靠渠道獲悉，南北車的合并意向已在數(shù)個(gè)重要國際市場獲得了同意，不一定會(huì)被加以反壟斷調(diào)查。 股東會(huì)存變數(shù)可能 3月9日的臨時(shí)股東大會(huì)，是為了表決2014年12月30日發(fā)布的審議關(guān)于中國南車與中國北車合并重組的有關(guān)議案。按照當(dāng)時(shí)的方案，中國南車將以換股吸收合并中國北車。具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車H股股票。 “在沒有投票之前，一切都是存在變數(shù)的。”一位中國北車工作人員向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者坦言。這一變數(shù)是股東對合并前景的看法不同，有可能否決這一合并重組。 按照投票規(guī)則，南北車雙方大股東及利益相關(guān)方將回避此次股東投票，決定權(quán)將取決于占股比不到四成的中小股東。在南北車雙方的A股與H股的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，逾30%的股票并非集中于機(jī)構(gòu)，更多存于眾多散戶手中。截至2014年三季度，中國北車在A股市場的股東數(shù)量為213312戶，中國南車的股東數(shù)則為237225戶。除了南北車大股東雙方，前十大股東和流通股東中，其他大股東的持股比例鮮有超過1%。相比較之下，港股的機(jī)構(gòu)股東相對多一些，持股比例也高一些。 有接近南北車的分析人士向記者表示，正因在A股市場的散戶眾多，意見難料，在港股市場里機(jī)構(gòu)對合并前景的看法并不相同，1月30日被寄以厚望的墨西哥高鐵項(xiàng)目“無限”期擱置更是加重機(jī)構(gòu)的看空情緒，令合并預(yù)案存在較大的“變數(shù)”。 南北車雙方的人士向記者透露，在今年的政府工作報(bào)告里，李克強(qiáng)總理針對產(chǎn)業(yè)發(fā)展提到了一個(gè)新概念：要實(shí)施“中國制造2025”。按其說法，要實(shí)施“中國制造2025”，堅(jiān)持創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、智能轉(zhuǎn)型、強(qiáng)化基礎(chǔ)、綠色發(fā)展，加快從制造大國轉(zhuǎn)向制造強(qiáng)國。中國政府年內(nèi)工作重點(diǎn)之一是鼓勵(lì)企業(yè)參與境外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和產(chǎn)能合作，推動(dòng)鐵路、電力、通信、工程機(jī)械以及汽車、飛機(jī)、電子等中國裝備走向世界。 在這場產(chǎn)業(yè)升級(jí)新戰(zhàn)略中，鐵路充當(dāng)著“火車頭”的引領(lǐng)作用，也因而更需要“超級(jí)火車頭”載體出現(xiàn)，南北車合并重組也就順勢而生。有北車人士坦言，政府決心如此之大，雙方的重組合并在內(nèi)部被默認(rèn)為“只許成功不能失敗”，9日的投票結(jié)果至關(guān)重要。 3月9日上午9點(diǎn)，記者提前半小時(shí)抵達(dá)中國北車臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場，但仍以因未能持有證券機(jī)構(gòu)開具的相關(guān)持股證明而被拒之門外。記者在現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)，數(shù)人亦因各種各樣的證明問題，被拒絕參加股東大會(huì)。當(dāng)天，兩家公司明確拒絕所有媒體的采訪要求。 如是安排，只是為了股東大會(huì)的投票過程順利完成，避免出現(xiàn)任何變故與波折。 合并獲多個(gè)海外市場同意 3月9日20點(diǎn)后，中國南車與中國北車終于公告投票結(jié)果。中國南車公告顯示，多個(gè)議案均以超過99%的高票獲得通過，而中國北車的多個(gè)議案得票率也均高于99%。不過記者也注意到，出席會(huì)議的中國北車A股股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例僅為56.9%，出席的H股股東所持股占股份總數(shù)出席比例亦只有9.9%，中國南車出席股東的股權(quán)比例更低，A股僅有59.3%，H股為.5.9%。 但這并不妨礙南北車合并獲得了包括大股東、中小股東在內(nèi)的絕大部分支持。 3月5日，中國南車和中國北車均發(fā)布公告稱，控股股東中國南車集團(tuán)和中國北車集團(tuán)分別于近日收到國資委[微博]出具的《關(guān)于中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司合并有關(guān)問題的批復(fù)》，國資委原則同意本次合并。 合并正式獲準(zhǔn)，將開始進(jìn)入中國中車股份有限公司成立的諸多審批事宜，比如中國證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所、商務(wù)部、境外反壟斷審查機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)。 有接近兩家公司分析人士向記者表示，證監(jiān)會(huì)、港交所和商務(wù)部等機(jī)構(gòu)的審批工作，只是程序問題，不存在變數(shù)，而外界一直擔(dān)心的觸發(fā)反壟斷調(diào)查，有可能會(huì)是潛在問題。 畢竟南北車雙方合并，將改變世界軌道交通行業(yè)的格局。2013年年報(bào)顯示，中國北車實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入972.41億元，凈利潤41.29億元，全年新簽訂單1305.7億元。中國南車全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入978.9億元，凈利潤41.4億元，全年新簽訂單1350億元。 受益于中國高鐵的大發(fā)展，南北車在2014年的業(yè)績還將再創(chuàng)新高，營收或?qū)㈦p雙突破1000億元，合并后的這家中國軌道交通巨無霸企業(yè)產(chǎn)值逾兩千億元，凈利潤近百億元。與世界上眾多軌道交通公司業(yè)績相比，無疑將處于明顯的優(yōu)勢。 有不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)專家指出，近幾年全球軌道交通市場的產(chǎn)值排名中，南北車雙方均已位列前茅，合并之后市場份額更大，或可能觸及反壟斷紅線。 商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院研究員梅新育指出，南北車的合并，應(yīng)該需要經(jīng)過其他相關(guān)市場的批準(zhǔn)，這點(diǎn)很可能遭遇對手施加的狙擊。他認(rèn)為，反壟斷調(diào)查或因此為南北車雙方的合并蒙上陰影。 不過，有可靠信源向記者透露，多個(gè)海外市場的政府溝通工作已近尾聲，南北車合并之后將不會(huì)遭致這些重要市場的反壟斷審查。但這個(gè)消息未獲得南北車雙方官方的公開認(rèn)可。 接近南北車的分析人士表示，股東大會(huì)獲批之后，合并工作將會(huì)進(jìn)展迅速，年內(nèi)新公司，也就是中國中車股份有限公司將掛牌成立，而新公司成立所需新的組織機(jī)構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理體系、公司品牌等均是未來半年多需要著手推進(jìn)事宜，與此同時(shí)，雙方資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)等多項(xiàng)事務(wù)合二為一也異常迫切。 事實(shí)上，中國南車和中國北車于1月底啟動(dòng)了新公司標(biāo)識(shí)LOGO及視覺識(shí)別系統(tǒng)VI設(shè)計(jì)方案比選，第一次嘗試了合并工作模式。