2015年一級建造師《法規(guī)及相關》講義：股東大會

　　六、股東大會

　　1.由全體股東組成，是公司的權力機構

　　2.股東大會的職權（11條）

　?。?）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。?）選舉和更換非由職工代表擔任董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（3）寓言批準董事例地的報告；

　?。?）寓言批準監(jiān)理會或者監(jiān)事的報告；

　?。?）寓言批準公司的年度財產(chǎn)預算方案、決算方案；

　?。?）寓言批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　?。?）對民生公司債券作出決議；

　?。?）對公司合并、分立、解散清算或者變更公司形式作出決議；

　?。?0）修改公司章程；

　　（11）公司的章程規(guī)定的其他職權。

　　七、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

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　　1.設置

　　公司設工程董事會。董事會設董事長一人，可以設副董事長。有限責任公司的董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，股份有限公司的董事長和副董事長則出董事會以全體董事會的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　2.職權

　?。?）如集股東會會議，并向股東會/股東大會報告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會/股東大會的決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。?）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　?。?）決定公司內部管理機構的設置；

　?。?）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及期限報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權。

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　　1.設置

　　2.職權

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　?。?）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　?。?）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　?。?）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　?。?）董事會授預支的其他職權。

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　　1.設置

　　人數(shù)不得少于三人，但股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。

　　2.職權

　?。?）檢查公司財務；

　　（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會/股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。?）提議如開臨時股東會/股東大會會議，在董事會不履行召集和主持股東會/股東大會會議職責時召集和主持久股東會/股東大會會議；

　?。?）向股東會/股東大會會議提出提案；

　?。?）當董事、高級有管理人員違法執(zhí)行公司職務給公司造成損失并應當承擔賠償責任時，依法對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（7）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　八、董事、高管的條件（5條）

　　根據(jù)《公司法》第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人員：

　　（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　?。?）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，招待期滿未俞五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　?。?）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

　?。?）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法人代表，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　?。?）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　九、董事、高管的義務（8條）

　　《公司法》第149條還規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（1）挪用公司資金；

　　（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　?。?）違反公司的章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　?。?）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂閱合同或者進行交易；

　　（5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營業(yè)員或者為他人營業(yè)與所任職公司同類的業(yè)務；

　?。?）接受例子人與公司交易的傭金歸為己有；

　?。?）擅自披露公司秘密；

　?。?）違反對公司忠實義務的其他行為。

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