《深圳證券交易所優(yōu)先股試點業(yè)務實施細則》自發(fā)布之日起實施

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    為規(guī)范優(yōu)先股試點期間的上市、交易、轉(zhuǎn)讓、披露等業(yè)務，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》以下簡稱“《指導意見》”、《優(yōu)先股試點管理辦法》以下簡稱“《管理辦法》”及有關(guān)規(guī)定，深交所近日發(fā)布了《深圳證券交易所優(yōu)先股試點業(yè)務實施細則》以下簡稱“《實施細則》”，并自發(fā)布之日起實施。

    優(yōu)先股是介于股票和債券之間的一種股債混合投融資工具，在產(chǎn)品設(shè)計上既有股性也有債性。試點期間，深交所優(yōu)先股主要采取非公開發(fā)行方式。與公開發(fā)行相比，非公開發(fā)行的優(yōu)先股在發(fā)行條件、股息率和利潤分配等方面更為寬松、靈活，其股性特征也更為明顯。因此，深交所在制定《實施細則》過程中主要遵循以下三個原則：

    一是在《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》等上位法的基礎(chǔ)上，落實優(yōu)先股上市、交易、轉(zhuǎn)讓、披露等配套安排;

    二是根據(jù)優(yōu)先股為其他種類股份的定義，充分考慮深交所多層次資本市場特點，在股份管理、交易監(jiān)控等方面將優(yōu)先股更多地類同普通股進行管理;

    三是充分體現(xiàn)優(yōu)先股作為創(chuàng)新證券品種的特殊性，在贖回、回售等方面僅作原則性規(guī)定，保留制度創(chuàng)新空間。

    《實施細則》共6章60條，包括總則、發(fā)行與上市、交易與轉(zhuǎn)讓、信息披露、轉(zhuǎn)換與回購以及附則，主要內(nèi)容如下：

    一總則。規(guī)定了《實施細則》的制定目的、依據(jù)、優(yōu)先股的定義和適用范圍等。由于優(yōu)先股屬于一種新的證券品種，為確保投資者對優(yōu)先股的特性和風險有一定的認識和了解，《實施細則》規(guī)定了會員對投資者的產(chǎn)品介紹和風險揭示義務。

    二發(fā)行與上市。通過交易系統(tǒng)采用資金申購方式上網(wǎng)公開發(fā)行優(yōu)先股的，適用深交所《資金申購上網(wǎng)公開發(fā)行股票實施辦法》;優(yōu)先股上市交易門檻與普通股、可轉(zhuǎn)換債券、公司債券保持一致，要求實際募集資金總額不少于人民幣五千萬元，上市申請審查適用上市委員會“特別程序”。

    三交易與轉(zhuǎn)讓。公開發(fā)行的優(yōu)先股可以采用競價交易和大宗交易方式，非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在協(xié)議平臺轉(zhuǎn)讓。鑒于影響普通股和優(yōu)先股價格的重大事項難以區(qū)分，且兩者之間存在價格相互傳染的可能性，《實施細則》規(guī)定優(yōu)先股的停復牌與普通股同步處理。為避免市場炒作風險，《實施細則》將競價交易單筆買入申報數(shù)量規(guī)定為100股或其整數(shù)倍。優(yōu)先股上市首日和日常交易設(shè)有10%的漲跌幅限制，異常波動情形采用與普通股不同的認定標準;優(yōu)先股競價交易納入即時行情，但不納入指數(shù)計算，其他事項仍適用深交所《交易規(guī)則》相關(guān)規(guī)定;優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致，非公開發(fā)行相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后不得超過200人，會員應當履行投資者適當性管理職責，深交所對超過200戶的轉(zhuǎn)讓不予確認。

    四信息披露。為方便操作執(zhí)行，《實施細則》集中規(guī)定了優(yōu)先股日常披露相關(guān)事項，包括董事會和股東大會公告、發(fā)行與上市公告、定期報告和臨時報告等，并對需要合并計算普通股和表決權(quán)恢復優(yōu)先股的各種情形也予以集中規(guī)定。優(yōu)先股表決權(quán)恢復及其終止時，應當及時發(fā)布提示性公告;持有優(yōu)先股達到優(yōu)先股股本總額20%時應當及時披露，以后每增加或者減少10%時披露;涉及股份回購、重大重組的，還需按照股份回購、重大重組程序和要求履行審議程序和披露義務。此外，《實施細則》還規(guī)定了派息、贖回和回售的特殊披露要求。

    五轉(zhuǎn)換與回購。目前，證監(jiān)會和銀監(jiān)會已聯(lián)合發(fā)文對商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的相關(guān)事項做出具體規(guī)定，《實施細則》不再重復規(guī)定，僅對該文件做出明確指引?？紤]到優(yōu)先股作為創(chuàng)新證券品種的特殊性，為保留制度創(chuàng)新空間，《實施細則》對贖回、回售僅作原則性規(guī)定，未就其具體操作做出限制性要求。

    六附則。一是規(guī)定優(yōu)先股退市相關(guān)事項，由于優(yōu)先股尚處于試點階段，難以制定差異化的退市制度，除股權(quán)分布、股票累計成交量、每日股票收盤價等不適用優(yōu)先股的特殊情形外，其他相關(guān)事項仍參照《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》執(zhí)行，待相關(guān)實踐較為成熟后再予以完善;二是規(guī)定了交易所對違規(guī)參與者采取監(jiān)管措施和紀律處分的職責;三是明確了合并計算普通股和恢復表決權(quán)的優(yōu)先股時，相關(guān)持股比例的計算公式;四是明確優(yōu)先股各項費用的收費標準。

    目前，在中國證監(jiān)會的指導下，深交所正在積極、穩(wěn)妥、有序地推進優(yōu)先股試點各項工作。優(yōu)先股作為一個新的證券品種，對交易系統(tǒng)和監(jiān)管服務提出了很多新問題、新挑戰(zhàn)，深交所將在實踐中不斷完善相關(guān)規(guī)則和技術(shù)，持續(xù)推動優(yōu)先股業(yè)務健康發(fā)展。 

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