中石化跑完混改第一程

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9月15日，中國石化發(fā)布了《關(guān)于子公司銷售有限公司引進投資者的公告》。中石化銷售公司的增資擴股獲得25家境內(nèi)外機構(gòu)1070.94億元資金的認(rèn)購。交易完成后銷售公司注冊資本從200億元增至285.67億元，新股東合計占股29.99%。人保、中金、信達(dá)、嘉實、華夏、厚樸、工銀瑞信、長江養(yǎng)老保險、生命人壽保險、中郵人壽等公募、私募、險企的身影閃現(xiàn)其中。這些機構(gòu)圖的啥？

中石化銷售公司最為誘人的資產(chǎn)是其遍布大江南北的加油站，截至2013年底，中石化擁有30454座加油站、2.4萬家易捷便利店。中石化董事長傅成玉表示，“未來中石化的成品油零售不僅僅是賣油，而是轉(zhuǎn)型成為綜合服務(wù)商”，將打造一個平臺，為8000萬客戶提供衣食住行一站式服務(wù)。便利店變身商超，能賣得動嗎？

中石化混改，不單為引資。

銷售公司謀分拆上市 金融機構(gòu)成參股主力

從2月19日董事會的議案落槌，到9月15日上交所的公告掀蓋，中石化銷售公司在公眾矚目下跑完混合所有制改革的最后一公里用了近7個月時間。

其間，諸多“逐鹿者”經(jīng)歷了多輪評估、競爭性談判和《關(guān)于中國石化銷售有限公司之增資協(xié)議》的簽訂環(huán)節(jié)，最終亮相的參與中國石化銷售有限公司混改“小伙伴”名單顯示，一路陪跑的金融機構(gòu)碩果最豐。

《中國經(jīng)濟周刊》注意到，引入的25家投資者中，近80%屬于金融機構(gòu)。

其中，既有規(guī)模最大的公募基金，也有手握雄厚資金的保險機構(gòu)，還有專為分羹此次“盛宴”漂洋海外注冊成立的PE軍團。

對金融機構(gòu)大拋橄欖枝，一方面是出于這條石油大鱷的資本渴望，更重要的則是為日后分拆上市埋下伏筆。記者從多處證實，投資圈內(nèi)早有共識，中石化銷售公司將會在3年內(nèi)赴港沖擊IPO。

PE搶分中石化銷售上市蛋糕

“入股中石化銷售公司這樣的大單子肯定賺錢，人人眼紅，所以關(guān)鍵是牽涉到‘蛋糕’具體分給誰的問題，競標(biāo)的機構(gòu)也是各顯神通。”上海一家PE公司副總經(jīng)理王瀛對《中國經(jīng)濟周刊》表示。

據(jù)記者了解，9月10日在夏季達(dá)沃斯論壇上，面對水泄不通的媒體包圍，掌門人傅成玉還曾正面回應(yīng)稱“我們的改革不是要把國有企業(yè)搞沒，更不是私有化”。此次披露的《增資協(xié)議》更是對相關(guān)上市的股權(quán)事宜進行了多項安排，比如約定“本次引資完成后3年后，如銷售公司尚未實現(xiàn)上市，如果投資者轉(zhuǎn)讓銷售公司股權(quán)的，中國石化享有優(yōu)先購買權(quán)”等。

“銷售公司在3年內(nèi)能夠順利上市的可能性很大，3年后機構(gòu)再把資金套現(xiàn)是穩(wěn)賺的，一些投資機構(gòu)之間的爭奪非常激烈。”王瀛坦言，“以前像這種特殊的大單子，有些機構(gòu)甚至?xí)腋鞣N人脈資源‘批條子’，現(xiàn)在中央嚴(yán)厲反腐，機構(gòu)間拼的是背景和資歷。”

記者注意到，此次共有3家入選的股權(quán)投資機構(gòu)擁有中國國際金融公司（下稱“中金公司”）的背景。其中，Qianhai Golden Bridge Fund I LP的普通合伙人為中金前海發(fā)展基金控制的QIAN HAI GOLDEN BRIDGE MANAGEMENT LTD，中金公司正是該基金的股東；CICC Evergreen Fund, L.P普通合伙人也是中金控制的CICC Evergreen Fund GP, Ltd；天津佳興商業(yè)投資中心的普通合伙人則是中金佳成投資管理公司實際控制的中金佳盟（天津）股權(quán)投資基金。

此外，渤海華美（上海）股權(quán)投資基金是中國銀行控制的渤海產(chǎn)業(yè)投資基金下設(shè)并控制的專注于并購及國企改革投資的公司，其主要投資人還包括光大銀行等；Concerto Company Limited的實際控制人亦是由高盛高華董事長方風(fēng)雷創(chuàng)立的厚樸投資；而Kingsbridge Asset Holding Ltd 是私募基金RRJ Capital Master Fund II旗下的全資子公司，RRJ的控制人正是原厚樸投資管理公司創(chuàng)始合伙人之一王忠信。

“對中石化來說，一方面可以利用PE帶來的資本將上市前的估值盡量做高，便于上市環(huán)節(jié)中的資本運作；另一方面，PE本身投了很多公司，中石化可以嫁接各種實體產(chǎn)業(yè)的資源，這對未來想多元化經(jīng)營的中石化也是有幫助的。”王瀛還對記者如是分析。

小額投資者無緣

資金實力雄厚的基金公司亦是中石化“混改”狂歡中的主角。據(jù)改革方案披露的信息，可以見到華夏基金、嘉實基金和工銀瑞信的身影。

上海證券基金研究中心首席分析師代宏坤對《中國經(jīng)濟周刊》分析：“中石化混改整體思路就是要讓所有權(quán)多元化，引入基金公司這樣的機構(gòu)投資者有利于優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)，股東來自不同方面，相互之間更易于制衡，對整個公司管理體系的監(jiān)控有益。”

好買基金研究中心副總監(jiān)曾令華則告訴記者：“基金公司能夠入選國企改革很可以理解，對國內(nèi)投資來說，基金公司的架構(gòu)相對公開透明，專業(yè)度也很高，國外也有不少基金參與到國有資本中，巴菲特就參加了不少，在國企董事會擁有投票權(quán)，可以幫助國企董事會和監(jiān)事會更好地運作。”

而基金公司中，這次的“明星”又非嘉實基金莫屬。據(jù)悉，嘉實基金設(shè)計推出的嘉實元和封閉式混合型發(fā)起式基金（下稱“嘉實元和”）因為是此次參與中石化混改的唯一公募基金而備受關(guān)注，其募資規(guī)模達(dá)到50億元。

“它的設(shè)計思路最后能通過審批、執(zhí)行落地是很不容易的，因為國內(nèi)之前還沒有設(shè)立過投資非上市公司股權(quán)的公募基金，嘉實元和突破了傳統(tǒng)的投資規(guī)則。”上海一家第一梯隊基金公司市場總監(jiān)林芝平告訴《中國經(jīng)濟周刊》。

嘉實基金掌門人趙學(xué)軍近日接受媒體采訪時則表示，嘉實元和的初衷即是普惠金融，令普通個人投資者也可以分享國企改革的紅利。“對中石化來說，這只基金產(chǎn)品的封閉期長達(dá)5年，可以獲得來自優(yōu)質(zhì)客戶的穩(wěn)定資金，豐富了股權(quán)結(jié)構(gòu)。”林芝平解釋道。

不過，記者也注意到，嘉實元和的投資門檻相較一般產(chǎn)品要高得多，10萬元起投。代宏坤對記者直言，門檻的提高令小額投資者無緣參與。

根據(jù)方案，另一基金巨星華夏基金是通過間接全資控股的兩家投資公司Huaxia Solar Development Limited和HuaXia SSF1 Investors Limited分享混改，工銀瑞信則是由其全資子公司工銀瑞信投資管理公司參與其中。

另類保險公司入選

相比篩選基金合作伙伴時的“抓大放小”，在挑選保險公司時，中石化似乎采取了更加“另類”的方式。值得一提的是，此次入選的5家險資公司中，除了中國人壽和人保財險下屬的人保資管外，生命人壽、長江養(yǎng)老和中郵人壽都并非業(yè)內(nèi)規(guī)模翹楚，而是各具個性。

長江養(yǎng)老相關(guān)負(fù)責(zé)人接受《中國經(jīng)濟周刊》采訪時表示，主要是以代表公眾利益的企業(yè)年金管理意向參與混改。據(jù)記者了解，長江養(yǎng)老的實際控制人是太平洋保險，背后股東還包括寶鋼、上海機場、東浩蘭生、上海錦江等一干國資，其特色業(yè)務(wù)即是作為長期公共資本的企業(yè)年金，截至今年上半年養(yǎng)老金委托投資管理資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到490億元，其中企業(yè)年金規(guī)模418億元。

相形之下，中郵人壽更是低調(diào)?！吨袊?jīng)濟周刊》梳理資料后發(fā)現(xiàn)，中郵人壽的實際控制人是中國郵政，成立僅有5年，但憑借背后大佬與中石化的深厚淵源脫穎而出。2011年兩家公司合作不斷，貴州郵政速遞物流公司曾為中石化“易捷”便利店提供一體化物流配送服務(wù)；2012年6月，中石化首個非油品業(yè)務(wù)自主品牌“國杞天香”更是進入全國郵政分銷系統(tǒng)進行銷售。

而最令市場驚嘆的險資伙伴當(dāng)屬生命人壽。這家曾經(jīng)歷償付能力危機、連換五帥的壽險公司近3年戲劇性地迅速膨脹，凈利潤由2011年的1.5億元飆升至2013年的57.1億元。記者注意到，尤其是最近6個月，生命人壽在石化能源版圖上野心勃勃，總投入已經(jīng)超過了百億元，其同屬一位控制人名下的兄弟公司還不斷開拓石化產(chǎn)品線。

對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)保險學(xué)院院長王穩(wěn)對《中國經(jīng)濟周刊》分析，從國外經(jīng)驗看，吸引險資投資國企是一個慣例，“國外保險資產(chǎn)、債券和股票在整個金融市場上是三分天下，保險領(lǐng)域這些年來在資產(chǎn)管理方面出臺了許多措施，為針對中石化的這種戰(zhàn)略性投資放寬了渠道。”

北京工商大學(xué)保險研究中心主任王緒瑾則告訴記者，中石化選擇5家保險企業(yè)主要還是考慮資金流的穩(wěn)定性，“保險公司的業(yè)務(wù)一般都是長期業(yè)務(wù)，資金封閉長達(dá)10年、20年。” 王穩(wěn)則表示，保險領(lǐng)域本身對于目前發(fā)展非油品業(yè)務(wù)勢頭兇猛的中石化也頗具吸引力，引入險資也可便于未來嫁接資源。

記者調(diào)查獲悉，“兩桶油”之中，與中石油在保險業(yè)務(wù)上的拓展相比，中石化顯然已遜一籌。2013年以前，它唯一一次公開出現(xiàn)在保險公司的股東榜單上，還是2008年參股陽光保險集團，但當(dāng)時也只是數(shù)家持股的大型國企之一。

而早在2002年1月，中石油就已經(jīng)牽手意大利忠利保險，以50%股權(quán)比例成立了中意人壽。2005年時，中意人壽還將中石油39萬離退休員工的200億元躉繳養(yǎng)老險保費收入囊中，力挺其保費收入由2004年的3.33億元飆升至2005年的199.72億元，躍升為合資壽險業(yè)老大。

參與中石化混改的神秘“小島軍團”

在中石化的“混改”小伙伴中，還有一批特殊的金融機構(gòu)，在方案中被貼上“專為此次增資設(shè)立”的共同標(biāo)簽，無一例外都是在開曼群島或是英屬維爾京群島新注冊的公司，數(shù)量有8家之多，包括CICC Evergreen Fund, L.P.、Concerto Company Ltd、Foreland Agents Limited、Huaxia Solar Development Limited、HuaXia SSF1 Investors Limited、Kingsbridge Asset Holding Ltd、New Promise Enterprises Limited、Qianhai Golden Bridge Fund I LP。

“這些‘小島公司’是投資圈的潛規(guī)則，美元基金都是這么運作的，等于是在海外設(shè)立一個殼，沒有實質(zhì)性的業(yè)務(wù)，只是一個持股的主體，主要是為了將來股權(quán)買賣的時候可以避稅。”曾在中金等多個投行機構(gòu)任職的李群對《中國經(jīng)濟周刊》表示。

記者從一家離岸業(yè)務(wù)代辦機構(gòu)經(jīng)理處了解到，根據(jù)開曼群島的稅收規(guī)定，島內(nèi)目前的稅種只有進口稅、工商登記稅、旅游者稅等幾個簡單稅種，“母公司注冊在島內(nèi)的最大好處是可以躲過所得稅，所得稅的實際征收對象是企業(yè)的盈利部分，但在島上沒有這個稅種。”

據(jù)悉，開曼群島在上世紀(jì)70年代末起，永遠(yuǎn)豁免繳稅業(yè)務(wù)，所以在開曼群島并不征收個人所得稅、公司所得稅、遺產(chǎn)稅、不動產(chǎn)稅等稅種。公開資料顯示，世界上主要國家的企業(yè)所得稅稅率最高已經(jīng)達(dá)到了55%，而多數(shù)地區(qū)所得稅都維持在30%以上。

而離岸的小島們卻拋出暗香浮動的稅收“橄欖枝”，注冊一家離岸空殼公司，通過文件操作達(dá)到避稅目的相當(dāng)普遍。

“很多注冊公司股東可能一次都沒有去過開曼，拿到注冊賬號后，就可以利用在離岸管轄區(qū)的殼公司，大量制造關(guān)聯(lián)交易，再將企業(yè)利潤轉(zhuǎn)移到殼公司。”大成律師事務(wù)所公司治理研究中心秘書長鄭志告訴《中國經(jīng)濟周刊》。

記者了解到，許多公司在開曼島其實只有一個地址，對應(yīng)的只是一個抽屜或者保險箱，里面存放著公司的注冊文件，投資圈內(nèi)稱“信箱公司”。董事會虛位、董事只掛名不履行職責(zé)，甚至一人身兼上百家公司董事的現(xiàn)象則是家常便飯。

注冊這樣的公司流程簡化至極，注冊人無需掏出護照實名登記，也不要求定期編制財報，對很多股東來說，它不過是漂流在公司工商資料底檔上的一個地理記號。據(jù)悉，在開曼群島和英屬維爾京群島上組建公司不需要經(jīng)過政府批準(zhǔn)，只有某些商務(wù)活動才可能被要求許可或注冊登記，對最低股本都未設(shè)紅線，注冊自由度相當(dāng)之大。

易捷便利店，靠混改變身“生活驛站”

9月11日，中石化銷售公司與連鎖超市大潤發(fā)喜士多在上海合作的8座易捷便利店正式開業(yè)。中石化銷售公司副總經(jīng)理柴志明告訴媒體，“前期我們自己運營時，單店銷售額一天不足3000塊錢。合作試點不到一個月，單店的日均銷售額達(dá)到6000多塊錢。而且消費者也有變化，除了駕車族，周圍的鄰居、百姓都來店里購物。”

但在之前，易捷店里的商品種類屈指可數(shù)，價格還小貴。經(jīng)常光顧易捷，家住江蘇昆山的隋先生說：“就好像求著他們賣東西似的。”

這種局面正在改變。隨著今年2月19日，中石化宣布對油品銷售業(yè)務(wù)板塊進行重組，引入社會和民營資本參股，實現(xiàn)混合所有制經(jīng)營，開車到中石化加油站加個油，等待中去易捷便利店刷卡買瓶水，順便還可以買包濕巾的場景將成現(xiàn)實。

中石化加油站正向著多功能商超變身……

動作：引來一群著名小伙伴

說起以往在易捷便利店購物的感受，隋先生感覺它跟整個城市成熟的商業(yè)氛圍不太一致：店里的東西不全、不好，還貴。

申銀萬國的研報顯示，中石化的非油業(yè)務(wù)主要集中在便利店傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，從銷售額的品類分布來看，與中國普通便利店并無顯著區(qū)別，煙草是主要銷售額來源，其余主要為食品飲料和便民服務(wù)。

中石化銷售公司2008年起涉足非油業(yè)務(wù)，在加油站開設(shè)易捷便利店。2014年3月17日，中石化銷售公司的全資子公司中石化易捷銷售有限公司在北京成立。目前已在全國加油站內(nèi)開設(shè)易捷便利店2.3萬家，覆蓋了中石化3萬余家加油（氣）站網(wǎng)絡(luò)中的75%以上，據(jù)稱是便利店連鎖行業(yè)內(nèi)開店最多的品牌。2013年易捷便利店的銷售額達(dá)133億元。

自5月下旬至今，中石化銷售公司迅速呼朋引伴，不到4個月的時間，就跟12家公司簽訂了產(chǎn)業(yè)合作協(xié)議。

6月30日，中石化發(fā)布公告稱，今后在發(fā)展優(yōu)勢油品業(yè)務(wù)的同時，將發(fā)揮平臺優(yōu)勢，拓展便利店、汽車服務(wù)、O2O（線上與線下相結(jié)合）、車聯(lián)網(wǎng)、金融服務(wù)、廣告等非油業(yè)務(wù)，逐步提供全方位的綜合性服務(wù)，打造讓消費者信賴、人民滿意的生活驛站。

這些小伙伴有中國太平保險集團、大潤發(fā)、順豐速運、復(fù)星集團、1號店、騰訊、海爾、匯源、新希望……個個聲名卓著，所處的行業(yè)各不相同。

中石化與它們簽訂的業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議也五花八門：幫太平保險賣保險，跟復(fù)興集團賣醫(yī)藥、書籍，和1號店搞聯(lián)合采購、O2O業(yè)務(wù)，跟騰訊做移動支付、媒介宣傳……開篇與大潤發(fā)合作業(yè)績翻倍的8家易捷便利店便是一例。在北京的惠新西街易捷便利店，一位消費者評價，明顯感覺最近一兩個月店里的貨越來越多。

柴志明表示，中石化推進混合所有制并不單為了引進社會資本，更看重與合作方在經(jīng)營方面的合作，今后顧客在易捷購買的將不只是商品，“在易捷看到某本雜志、某場音樂會、某場電影等不錯，甚至一場說走就走的旅行，都可以直接下單購買。反過來講，推進‘電商快遞自提點’業(yè)務(wù)，在線上下單的顧客，可以實現(xiàn)在指定易捷便利店提取貨物。”他說。

目標(biāo)：掘金非油業(yè)務(wù)

8月25日，中石化董事長傅成玉在香港舉行的2014年中期業(yè)績推介會上表示，非油業(yè)務(wù)想象空間巨大、發(fā)展?jié)摿薮?，是個金礦。易捷的瘋狂跨界正是源于銷售公司宏大的業(yè)務(wù)設(shè)想：從油品提供商向綜合服務(wù)商轉(zhuǎn)型。

申銀萬國的研報顯示，截至2013年底，中石化加油站的網(wǎng)點數(shù)量其實僅次于郵儲銀行的網(wǎng)點，比中石油多一半，更將工農(nóng)中建四大行甩在身后，堪稱零售業(yè)的“渠道之王”。

與此同時，2013年易捷的營業(yè)額是133億元，在中石化1.5萬億元的銷售業(yè)務(wù)中占比不足1%，這與75%以上的加油（氣）站都開設(shè)便利店的硬件規(guī)模不甚匹配。

另一方面，在發(fā)達(dá)國家，加油站發(fā)展非油品業(yè)務(wù)已是司空見慣。申銀萬國的研報顯示，美國加油站便利店的非油品收入占比在13%~29%之間，非油品毛利占比則在50%~77%。中石化的便利店還有很大的盈利空間。

營銷專家李志起對《中國經(jīng)濟周刊》表示，從全世界便利店的發(fā)展趨勢看，便利店已不僅是零售窗口，也應(yīng)該成為為周邊消費者提供多種便利服務(wù)的平臺，這樣才能增加盈利能力，對周邊社區(qū)有更強的黏性。

李志起認(rèn)為，作為中石化下屬企業(yè)，銷售公司甚至易捷公司的資源整合能力肯定比一般便利店強得多。很多便利店是區(qū)域型的，易捷則在全國點多面廣，而且依托加油站來開展的最大優(yōu)勢是有良好的現(xiàn)金流，這都使它在合作方面更有話語權(quán)。

不過，李志起亦表示，做零售并不是中石化這樣航母級企業(yè)的優(yōu)勢。“像7—11這樣的企業(yè)會更靈活，決策更快，服務(wù)創(chuàng)新會做得更徹底一些，中石化能不能真正放下身段，適應(yīng)這種市場化的操作，很令人擔(dān)心。”

他認(rèn)為，混合所有制改革是一個契機，但轉(zhuǎn)型至少是一個中長期的話題，不可能短時間內(nèi)一蹴而就，“但從長遠(yuǎn)看，如果易捷找到了感覺，吸引來更多客流，非油業(yè)務(wù)也會促進油品的銷售，那時人們可能專門去買東西，順便加個油，而不是加油時順便買個東西了。”