對投資人業(yè)務影響的關(guān)鍵點

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463號文是對《擔保法》、以往治理政府融資平臺以及《關(guān)于加強土地儲備與融資管理》等相關(guān)文件和法律法規(guī)的再一次明確和重申，其內(nèi)容與以往文件相比并無大的突破和調(diào)整，只是在內(nèi)容上做了進一步的細化和明確，主要體現(xiàn)在違規(guī)集資的特點、允許采用政府BT方式的項目類型、融資平臺公司的融資方式和資產(chǎn)注入方式、禁止使用收儲土地抵押或擔保等方面。該文件的出臺對投資人業(yè)務影響的關(guān)鍵點如下：

對BT項目的限定和BT甲方的限定

一方面，公共租賃住房、公路項目允許舉借政府性債務，其BT甲方可以是地方政府也可以是融資平臺公司；另一方面，其他類型的項目不允許舉借政府性債務，原則上BT項目甲方只能是融資平臺公司或其他國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（如地鐵公司）。

此外，463號文第二條中僅列明了“公共租賃住房、公路等項目”可以采用BT方式舉借政府性債務，而本條中所用的“等”字，我們認為目前不宜做擴張性理解，根據(jù)前面的“法律和國務院另有規(guī)定”的限制，僅限于現(xiàn)在法律和行政法規(guī)有相應明文規(guī)定的項目。

對BT項目再融資的影響

其一，對于允許舉借政府性債務的BT項目，無論是由地方政府實施還是委托融資平臺公司代建實施，都要求地方政府落實分年資金償還計劃將回購資金納入地方財政預算。這部分項目由于有了地方財政的支撐，其風險性將極大地降低。463號文對這類項目的影響不在于是否能夠取得融資，而在于取得融資的方式。463號文第四條強調(diào)“符合條件的融資平臺公司因承擔公共租賃住房、公路等公益性項目建設舉借需要財政性資金償還的債務，除法律和國務院另有規(guī)定以外，不得向非銀行金融機構(gòu)、非金融機構(gòu)、個人借款不得通過非銀行金融機構(gòu)直接或間接融資。”因此，若有企業(yè)與融資平臺公司就相應需要財政性資金還款的項目簽訂BT協(xié)議，該企業(yè)也可能會面臨無法通過非銀行金融機構(gòu)以信托產(chǎn)品、保險計劃等方式進行融資，因為這將會被視為是融資平臺公司以此間接融資。因此，本條實際上也將對作為BT投資人的企業(yè)產(chǎn)生較大影響。

其二，對于不允許舉借政府性債務的BT項目，由于地方政府將不能再為BT甲方提供任何形式上的擔保（包括有增信作用的各類函），那么這類BT項目只能以BT甲方（通常是融資平臺公司）的自有資產(chǎn)(包括合法獲得的出讓性質(zhì)的土地)和信用作為BT項目回購的抵押或擔保，這樣融資平臺公司自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資信狀況等將成為BT項目再融資能力的主要影響因素。值得注意的是，463號文第三條明確“不得將儲備土地作為資產(chǎn)注入融資平臺公司”，這與2010年財預412號文所規(guī)定的“財政性資金暫不包括已注入融資平臺公司的土地使用權(quán)出讓收入”相比，有了明顯的變化。另外，本條規(guī)定了“不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源”，這將對平臺公司的融資帶來一定困難。

對BT項目來源的影響

對于公共租賃住房、公路項目的數(shù)量，我們認為由于政府預算的有限性，可能將減少近期BT項目的數(shù)量，但在一定程度上能提高BT項目的質(zhì)量，從長遠來看，這類BT項目的數(shù)量不會減少。而對于其他類型的BT項目，由于融資平臺公司的自有資產(chǎn)有限，能提供作為BT項目回購保障的擔保資產(chǎn)有限，那么463號文會對這類BT項目數(shù)量有持續(xù)性的影響。

對BT項目投資人風險管控的影響

463號文的最大影響力在于對地方各級政府和所屬機關(guān)、事業(yè)單位、社會團體的行為限制，意圖將政府與融資平臺公司的債務風險和信用風險相隔離，將融資平臺公司進一步推向市場。過去我們在研究、判斷項目可行性和財務風險時往往非常重視地方政府的財力與信用水平，而較為弱化對作為回購主體的融資平臺公司的經(jīng)營能力和回購能力的調(diào)查和研究。例如，我們往往重視政府是否能夠出具回購承諾，是否已將回購款列入財政預算、政府出資人對融資平臺公司的土地財政支持情況等，而往往較少去調(diào)取作為BT合同甲方的融資平臺公司自身的財務報表，了解其資產(chǎn)負債狀況。在463號文出臺之后，BT項目投資人的風險管控需要因此發(fā)生轉(zhuǎn)變。如以政府為BT甲方的項目，需要從以政府承諾為重，轉(zhuǎn)變?yōu)橐院贤s定，落實分年資金償還計劃為重。以融資平臺公司為BT甲方的項目，則應著力判斷融資平臺公司自身的經(jīng)營狀況、資金狀況和再融資能力。在回購保障方式上，應從以政府提供的增信方式為重，轉(zhuǎn)變?yōu)楹戏?、合?guī)的抵押、質(zhì)押或有擔保能力的第三方保證為主。

由于地方政府對基礎設施建設投資的剛需還在，但政策又對地方政府及平臺公司可融資的渠道和融資的范圍進行了限制，這造成了地方政府對資金需求和資金提供的矛盾，相信未來關(guān)于基礎設施建設投資的相關(guān)措施可能會陸續(xù)出現(xiàn)，以解決地方政府對基建資金供需矛盾。對于一些BT甲方資信狀況較好的BT項目，應會得到市場更熱烈的追捧。

463號文的實質(zhì)用意并非打壓在基礎設施投資領(lǐng)域的BT運作方式，而是要將BT這種運作方式引向更理性的方向。463號文的發(fā)布，也對基礎設施投資領(lǐng)域的所有參與者提出了新的課題。相信在新的政策環(huán)境下，必將催生政府與投資商新的金融合作模式，創(chuàng)新出新的金融品種。

總的來說，463號文發(fā)布以后，投資商在基礎設施投資領(lǐng)域仍有可為。

（摘自《施工企業(yè)管理》雜志2013第4期   作者/宋 茜）