爭奪控制權(quán)5大模式

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    靈活的收購和反收購

    企業(yè)發(fā)展之下爭奪控制權(quán)不可避免，如何在公司治理的框架下，以最小的成本，最巧妙的方法，來奪取或保護企業(yè)控制權(quán)？

    模式一：管理層收購（MBO）

    股權(quán)過于分散的企業(yè)，極有可能被管理層收購股權(quán)。施行MBO之前，新浪的股權(quán)相當分散，由于股權(quán)分散性企業(yè)注重短期收益，無人敢對長期收益負責。2009年底，新浪CFO余正均、COO杜紅、總編輯陳彤、無線業(yè)務(wù)總經(jīng)理王高飛、產(chǎn)品事業(yè)部總經(jīng)理彭少彬以及CEO曹國偉，共同出資在英屬維爾金群島注冊了新浪投資控股公司，以1.8億美元的價格，購買新浪約560萬普通股，由此在新浪持股比例達到9.41%，成為新浪第一大股東。“增持的目的是徹底解決新浪股權(quán)分散的歷史問題，加強管理層對于公司的控制權(quán)。”曹國偉的觀點說明了管理層收購帶來的好處。

    融資設(shè)計是MBO中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國內(nèi)的融資市場遠未成熟和規(guī)范的前提下，國內(nèi)的融資設(shè)計和國外差別很大。目前國內(nèi)MBO的融資方式主要有3種，見下頁圖1—圖3。

    然而，通過MBO進行惡意收購，往往會以失敗告終，如1988年美國RJRNabisco公司收購案。當時，以CEO羅斯•約翰遜（RossJohnson）為首的管理層看到公司被市場嚴重低估，出現(xiàn)投機機會，希望通過收購獲得潛在的收益空間。當妄圖通過收購侵占股東和員工利益時，羅斯•約翰MBO計劃的失敗也就不足為奇了。

    模式二：引入外來資本

    引入外來資本爭奪控制權(quán)有兩種模式：

    一種是外來資本直接購買股份，如VC/PE，歐肯資本副總裁范衛(wèi)強透露了一個業(yè)內(nèi)知名的案例：2007年，某跨國公司的中國業(yè)務(wù)部分要分拆一部分股份，這部分業(yè)務(wù)屬于機器零部件，在中國屬于細分行業(yè)前三名，經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)金流非常穩(wěn)定。由于不是公司主業(yè)，公司希望讓出控股權(quán)，于是找來一個財務(wù)公司作為中介，財務(wù)公司的總經(jīng)理認為價格很便宜，雖然他不是管理層，但是看到有利可圖，與跨國公司簽署了一份協(xié)議，約定在某個期限之前，只要融到資金，就由該財務(wù)公司獨立購買40%的股份，成為公司第一大股東。他在海外成立了一家公司，做了一個商業(yè)計劃書，計劃吸引VC、PE投資，海外VC、PE對這個公司非常感興趣，如果不是因為該財務(wù)顧問公司要價太高，差點就達成交易。這個案例充分說明，即使沒有資金，借助外來資本，亦可空買空賣，完成購買股權(quán)所需的融資。

    另一種模式是管理層與外來資本聯(lián)合，一起進行的管理層收購（Investor-ledBuy-out，簡稱IBO）。收購完成后原企業(yè)管理者取得企業(yè)控制權(quán)，外部投資者在適當?shù)臅r候通過向管理者或其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出企業(yè)。這是最為常見的管理層收購形式，因為管理層如果發(fā)動收購，往往需要外部投資者提供資金和收購策劃支持。如果是外部投資者發(fā)動收購，則需要利用管理層對企業(yè)的信息優(yōu)勢，借助于管理層的能力實現(xiàn)投資回報。

    模式三：第二大股東“篡權(quán)”

    同樣是在股權(quán)分散型企業(yè)，第二大股東PK第一大股東取得控制權(quán)的情況非常多。

美國出現(xiàn)這樣的案例：第一大股東持股7%～8%，這時候突然會出現(xiàn)一個新的公司，和過去目標公司沒有任何關(guān)聯(lián)，它在市場上收購目標公司的股份，收購到5%的時候，變成第二大股東，它就開始向散戶提出，我希望你們把投票權(quán)給我，在下一次股東大會干掉老大，因為老大現(xiàn)在做得不好，我的人能夠把公司的整個業(yè)績改善。這樣的例子很 多。

    上市公司景谷林業(yè)第一、二大股東股權(quán)爭奪由來已久。公司第一大股東為景谷森達國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，二股東為中泰信用擔保公司。歷史上第一大股東景谷森達曾跳過董事會直接提請召開股東大會，目的就是希望通過改選，奪回對上市公司董事會的控制權(quán)；其次，在二級市場上不斷增持，也是大股東間爭奪控制權(quán)的手段。