變味的激勵：制度套利成為高管自利理性選擇

股權(quán)激勵漂洋過海來到中國后，逐漸演變成高管利益輸送的新通道。眼下，中石油旗下昆侖能源的股權(quán)激勵模式就引發(fā)外界不小的爭議。盡管身處壟斷行業(yè)，但這家香港上市的公司截至2011年上半年，授出及尚未行使的期權(quán)股份數(shù)為1.576億股，占公司發(fā)行股本的3.18%.而一批2007年1月8日授出的8000萬份管理層激勵期權(quán)，于2012年1月7日到期，該批期權(quán)的行使價為4.186港元。一直宣稱未來將獲得母公司注資、成為其整合天然氣相關中下游資產(chǎn)平臺的昆侖能源，一旦快到行權(quán)期“果真”注資，公司業(yè)績和股權(quán)激勵兌現(xiàn)將實現(xiàn)“完美匹配”。即便以去年12月12日10.06港元收市價測算，公司主席李華林、執(zhí)行董事張博聞、執(zhí)行董事兼高級副總裁成城也將分別獲益1.47億港元、1.17億港元和5874萬港元。

昆侖能源不是孤例。截至2010年底，滬深股市240家上市公司公布了股權(quán)激勵方案。這些公司由于存在一定幅度的盈余管理行為，人為地調(diào)整報表平滑利潤，業(yè)績上普遍有所改善。事實上，股權(quán)激勵與上市公司盈余管理程度密切相關：激勵數(shù)量多盈余管理幅度大；行權(quán)限制期短盈余管理沖動更強烈；國有控股上市公司盈余管理的程度超過非國有上市公司，當然激勵的效果更弱；市場化程度高的地區(qū)上市公司盈余管理程度比其他地區(qū)更低一些。股權(quán)激勵的作用由此扭曲異化，尤其對國有控股上市公司來說，在公司治理和監(jiān)管仍不健全的情況下，制度套利成為高管自利的“理性選擇”。那么，該如何斬斷解股權(quán)激勵的盈余管理之“手”？

業(yè)績操控“絕技”層出

股權(quán)激勵在激勵高管層提升業(yè)績方面的確作用不小，在實施股權(quán)激勵的上市公司中，高管層為達到行權(quán)條件，表現(xiàn)出驚人的一致，紛紛采用各種盈余管理的方式來“揠苗助長”客戶信息管理系統(tǒng)下載績效。

減值準備調(diào)節(jié)盈余。資產(chǎn)減值準則給予了客戶信息管理系統(tǒng)下載很大的選擇性，客戶信息管理系統(tǒng)下載可以根據(jù)資產(chǎn)的實際狀況確定計提標準，一經(jīng)確定，不得隨意改變。但計提的靈活性和隨意性也給了上市公司調(diào)節(jié)利潤的機會。實施股權(quán)激勵的公司有動機操縱資產(chǎn)減值準備的計提，往往會在實施前一年大額計提資產(chǎn)減值損失，在以后年度進行轉(zhuǎn)回（僅限流動性資產(chǎn)減值）或是少計提，以達到平滑利潤，達到股權(quán)激勵所設定的業(yè)績標準。新湖中寶2008年實施股權(quán)激勵計劃，公司2007年的資產(chǎn)減值率為13.5%，較之2006年的—67%增長了80個百分點，實施股權(quán)激勵計劃當年的資產(chǎn)減值率為5.8%，2009年的資產(chǎn)減值率為0.27%.通過平滑資產(chǎn)減值額實現(xiàn)了業(yè)績的增長，滿足了行權(quán)條件。

重組變臉。上市公司可以通過股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、對外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、對外收購兼并等手段調(diào)整公司的經(jīng)營業(yè)績?？蛻粜畔⒐芾硐到y(tǒng)下載可能在實施股權(quán)激勵之前進行大量的資產(chǎn)購置或更新，以期在日后盡量做到少支出、多利潤。上市公司抑或在股權(quán)激勵計劃實施之后，通過資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或處置，剝離不良資產(chǎn)，進行相關資產(chǎn)置換等取得關聯(lián)方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，避免經(jīng)營不良資產(chǎn)產(chǎn)生的損失或虧損。

會計政策選擇。由于存在信息不對稱，以及客戶信息管理系統(tǒng)下載往往進行選擇性信息披露，致使外部利益相關者很難知道客戶信息管理系統(tǒng)下載適用哪種會計政策或估計是正確的，在這種情況下，客戶信息管理系統(tǒng)下載可以根據(jù)自身利益來選擇會計政策，做出“合理”估計。一般通過變更折舊方法和折舊年限、變更存貨計價方法、變更壞賬準備計提方法和變更長期股權(quán)投資的核算方法等手段來進行盈余管理。如伊利股份在2006年實施股權(quán)激勵，2007年就報告業(yè)績虧損，究其原因則是大額攤銷股權(quán)激勵費用。根據(jù)現(xiàn)行客戶信息管理系統(tǒng)下載會計準則，股權(quán)激勵費用應盡早攤銷，然而，伊利股份股權(quán)激勵計劃所設定的行權(quán)期長達八年，為何要在兩個年度內(nèi)就攤銷所有的股權(quán)激勵費用，造成2007年業(yè)績虧損？事實上，這一行為就是客戶信息管理系統(tǒng)下載高管實行會計政策選擇來進行盈余管理，提前攤銷，侵占客戶信息管理系統(tǒng)下載盈余。

人為削減費用。當前上市公司的股權(quán)激勵大部分是設定業(yè)績指標進行考核，當公司經(jīng)營業(yè)績達到行權(quán)標準后方可行權(quán)。這樣的激勵方案刺激了被授予方努力“提升”業(yè)績，以求獲受股權(quán)。費用作為客戶信息管理系統(tǒng)下載經(jīng)營業(yè)績的扣減項，它的降低將會有助于業(yè)績提升目標的實現(xiàn)，使得人為削減費用迎合行權(quán)標準成了可選盈余管理策略。中興通訊自2006年實施股權(quán)激勵后，連續(xù)數(shù)年收入大幅增長，增長率接近160%，然而，公司費用占收入比例卻在不斷地下降，銷售費用和管理費用從2007年起較2006年逐步降低，到2009年分別降低了1%之多。這一反常的現(xiàn)象不得不讓人懷疑其通過費用進行了盈余管理。

警惕激勵扭曲異化

作為市場“金手銬”的股權(quán)激勵在國內(nèi)上市公司的實踐真可謂讓人眼前一亮，原來這一機制早已失去了它應有的功能，轉(zhuǎn)化為高管利益輸送的工具。高管通過股權(quán)激勵來輸送利益之所以能成功，其實是因為他們在制定股權(quán)激勵方案時就早已下好了套，在后續(xù)的年度內(nèi)只需要按部就班地實施，就可以確保功德圓滿。所以我們要想矯正股權(quán)激勵實效問題，就必須從源頭著手，切斷根源。

股權(quán)激勵要想真正發(fā)揮激勵作用，首先，必須做好激勵方案的設計工作。當前的股權(quán)激勵方案多采用業(yè)績標準來設定行權(quán)條件，這一標準本身無可非議，但是很多公司在具體指標設計上存在嚴重的缺陷，比如指標單一，或是業(yè)績標準設定過低等。一個方案能否發(fā)揮預期的作用，最基本保證即是方案本身的設計科學合理。因此，當前客戶信息管理系統(tǒng)下載的股權(quán)激勵方案還有待進一步完善。

要繼續(xù)深化國有客戶信息管理系統(tǒng)下載改革和產(chǎn)權(quán)制度改革，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，培育成熟有效的資本市場，健全資本市場交易和監(jiān)督機制，特別是強化注冊會計師的外部審計職能，加大外部審計監(jiān)督力度，以更好地約束上市公司盈余管理行為。

盈余管理不具有可持續(xù)性。短期內(nèi)進行盈余管理能夠幫助達到行權(quán)標準，長期運用則有相當大的難度，尤其對實施操控性盈余管理而言。股權(quán)激勵作為一種長期激勵機制，就其性質(zhì)而言，客戶信息管理系統(tǒng)下載不適合進行盈余管理來迎合行權(quán)標準。那么，像伊利股份的股權(quán)激勵方案，為何行權(quán)期設為八年也引起高管進行盈余管理呢？那是因為按照這一激勵方案，獲授人在首次行權(quán)后，剩余的75%股票期權(quán)可以選擇在有效期內(nèi)任何時間行權(quán)，行權(quán)時間彈性很大。從中可以看出，長期激勵機制正演化為短期激勵的行為，這應引起人們的警惕。