上市公司股權激勵案例

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業(yè)績股票:廣泛使用的激勵模式

業(yè)績股票在中國上市公司股權激勵機制中占較大的比例，是目前被采用最廣泛的一種激勵模式。

業(yè)績股票(也可稱為業(yè)績股權)，是指公司根據(jù)被激勵者業(yè)績水平，以普通股作為長期激勵形式支付給經(jīng)營者。通常是公司在年初確定業(yè)績目標，如果激勵對象在年末達到預定目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

在業(yè)績股票激勵模式中，很多公司以凈資產(chǎn)收益率(ReturnOnEquity，ROE)作為考核標準。在這種模式中，公司和受激勵者通常以書面形式事先約定業(yè)績股票獎勵的基線。ROE達到某一標準，公司即按約定實施股票激勵，經(jīng)營者得到股票;ROE每增加一定比例，公司采用相應比例或累進的形式增加股票激勵數(shù)量。

中國A股上市公司中，"佛山照明"(000541)、"福地科技"(000828)、"天藥股份"(600488)的業(yè)績股權激勵計劃都是每年提取一定數(shù)額的獎勵基金，部分或全部用來購買本公司的股票。

它們具有以下幾個共同特點:高管人員的年度激勵獎金建立在公司當年的經(jīng)營業(yè)績基礎之上，直接與當年利潤掛鉤，一般與當年公司的凈資產(chǎn)收益率相聯(lián)系;公司每年根據(jù)高管的表現(xiàn)，提取一定的獎勵基金;公司獎勵基金的使用是通過按當時的市價從二級市場上購買本公司股票的方式完成，從而繞開了目前《公司法》中有關股票期權的法律障礙;高層管理人員持有的本公司股票在行權時間上均有一定限制;高層管理人員的激勵獎金在一開始就全部或部分轉(zhuǎn)化為本公司的股票，實際上在股票購買上有一定的強制性。

但三家公司的業(yè)績股票激勵計劃的具體實施方案又各有特點。

業(yè)績股票激勵計劃有利有弊口完全通過公司以前的業(yè)績來衡量管理人員的表現(xiàn)，這對行業(yè)本身不景氣的公司而言未必合理。畢竟兩者的相關性不大。

按當年公布年報后規(guī)定日期的市價買入股票，在市場有效的情況下，管理者不能因該年公司業(yè)績的好壞獲得額外收益，但經(jīng)營者必須考慮自己今后任職期間公司的發(fā)展，因此，該種方式有一定的長期激勵約束效用，且經(jīng)營者的股票收入必須在離職后才能兌現(xiàn)，也有一定的期權性質(zhì)。

經(jīng)營者在任職期間必須持有獲獎的股票，一旦公司的業(yè)績下降，從而導致股票價格下跌，同樣受到損失，該種方式的懲罰效果比期權更加合理，但是這種方式同時又可能制約在股票期權激勵下經(jīng)營者勇于承擔風險、大膽創(chuàng)新的意愿。

當公司今年業(yè)績較好的時候，二級市場股票價格較高，如果提取的獎勵基金數(shù)量一定，管理人員獲得的股票獎勵將會較少，這與事先確定行權價格，并可以根據(jù)實際情況確定發(fā)放數(shù)量的股票期權相比，成本較高，且激勵效果會受到削弱。

實行期權必要條件之一是股價應與公司業(yè)績相對稱。公司業(yè)績良好，股價相應上升，反之則降，這就需要一個完善合理的資本市場，然而這正是我國當前不具備的。例如去年某家推行股權激勵的上市公司業(yè)績上漲了20%-30%，但股價卻跌了50%。在此種情況下可能出現(xiàn)經(jīng)理人經(jīng)營雖好、股價卻下降，而一些經(jīng)營不好的股價反升，

上市公司股權激勵案例：業(yè)績股票激勵的三家公司

"佛山照明"激勵對象包括公司的高層、中層管理人員和技術骨干。以公司年度ROE能否達到6%為是否授予股權激勵基金的考核指標。凡低于6%(不含6%)的，不得提取股權激勵基金;凡達到6%時，即可按稅后利潤總值5%的比例計提股權激勵基金，且計提的比例與ROE增長的比例同步提高。2002年上半年，公司按規(guī)定計提股權激勵基金1402.4萬元。

"福地科技"2001年實行和業(yè)績股票相配套的薪酬體系，其主要結(jié)構(gòu)為基礎工資加崗位薪點工資。其中崗位薪點工資是在崗位測坪確定的薪點基礎上，結(jié)合績效考核來確定，公司的高管人員也納入這個薪酬體系中?？偨?jīng)理首先和董事會簽訂績效考核目標責任書，然后總經(jīng)理根據(jù)董事會下達的目標責任書內(nèi)容進行分解，再和其他，高管人員簽訂各自的績效考核目標責任書，以此類推，形成逐層考核、分工負責的體制。這種薪酬體系為實施業(yè)績股票激勵機制奠定了良好的基礎。

2000年3月，"福地科技"披露了對高級管理人員進行股權激勵的實施，方案，激勵對象包括董事、監(jiān)事及高管人員等。按年度一次性計獎，按1.5%的比例提取審計后的37728萬元，公司稅后利潤(為提取法定公積金和公益金后的利潤)，共計565.9萬元，70%獎勵董事和高級管理人員，30%獎勵監(jiān)事。其中獎金的20%為現(xiàn)金發(fā)放，80%用于購買公司的股票。購買公司股票需在1999年年報公告5天后進行，共有16位高管人員從中受惠，每人獲得獎金從32萬元，到36萬元不等。

"天藥股份"2001年10月通過考核高級管理人員和技術骨干考核經(jīng)營業(yè)績指標。在這一激勵高管模式中，值得一提的是其細致而具體的懲罰措施。

獎勵(處罰〉金=當年實現(xiàn)利潤(I)×綜合業(yè)績評價指標(R)×調(diào)整系數(shù)(S)

R=0.5R1+0.2R2+0.3R3

R1=該年利潤增長率=(該年實現(xiàn)利潤/去年實現(xiàn)利潤)×100%一1

R2=該年銷售收入增長率=(該年銷售收入/去年銷售收入)×100%一1

R3=該年凈資產(chǎn)收益率=該年凈利潤/該年未凈資產(chǎn)×100%其中獎勵金總額最高不得超過利潤總額的8%，處罰金總額最高不得超過利潤總額的4%。

直接造成經(jīng)理人員預期不穩(wěn)，負擔加重，導致激勵失效。

以業(yè)績?yōu)樨熑位A的股權激勵模式有其固有的缺陷，如對于激勵對象崗位責任的界定、業(yè)績指標的確定具有較大的隨意性，對方案制定的要求較高等。尤其是傳統(tǒng)行業(yè)上市公司，較高的激勵成本也決定了激勵對象難以擴大。

股票增值:簡單易行的激勵模式

股票增值權(StockAppreciationRights，SARs)是公司給予激勵對象一種權利:經(jīng)營者可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權，自然也不擁有表決權、配股權。

按照合同的具體規(guī)定，股票增值權的實現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)。另外，股票增值權的實施可以是用現(xiàn)金實施，也可以折合成股票來加以實施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。

股票增值權經(jīng)常在三個條件下使用，第一個是股票薪酬計劃可得股票數(shù)額有限，第二個是股票期權或股票贈予導致的股權稀釋太大，第三個是封閉公司，沒有股票給日程管理軟件免費下載。

"中石化"(600028)和"三毛派神"(000779)均采取了股權增值方案。

"中石化"2000年向境外發(fā)行H股時，預留股份作為股票來源，對高層管理人員采用股票增值權激勵。根據(jù)上市時股票價格與行使時股價的差額，將股價上升部分作為獎勵分配給增值權持有人。授予對象是480名在關鍵部門工作的中高級管理人員一一包括董監(jiān)事(不舍獨立董事)、總裁、副總裁、財務總監(jiān)、各事業(yè)部負責人、各職能部門負責人和各分、子公司及附屬公司負責人。這次股票增值權數(shù)量是2.517億股H股，占總股本的0.3%。具體的行權方法是行權價為H股發(fā)行價，即1.61港元，兩年后行權，自行權之日起第三、第四、第五年的行權比例分別為30%、309島和40%，有效期是五年。

在股票增值權的考核指標上，"中石化"專門設立了關鍵績效指標(KPI)。關鍵效績指標主要包括利潤、回報率和成本降低額等三個方面。增值權持有人必須在考核指標達標后，才能行使權力。因此，股票增值權能否行使，不僅與公司的股價相連，還與個人的業(yè)績密切相關。上市公司高級管理層的收入將分成三塊，即工資、業(yè)績獎金和股票增值權;后兩部分是浮動的，占到了個人收入的65%至75%。

"中石化"股票增值方案很有特點:

直接從對外發(fā)行的股票留取部分作為獎勵的辦法。這在國內(nèi)上市公司激勵機制方案中是非常少見的。

股票增值模式的激勵幅度比較大，浮動的收入占到了高管人員目標總收入的大部分，業(yè)績獎金和股票期權占到了潛在薪酬總額的75%。而且管理人員層次越高，期權的比例也越高。以2000年披露的薪酬為例，"中石化"6名執(zhí)行董事共獲得基薪36萬元，業(yè)績獎金39.5萬元，兩項合計75.5萬元，平均每人12.5萬元。假定這6名執(zhí)行董事人均100萬股期權，在行權的五年內(nèi)只要上漲1元，收入就是100萬元。

"三毛派神"2001年1月董事會決定建立長期激勵機制，實行股票增值權激勵方案。上市公司授予激勵對象一定數(shù)量的股票增值權，每一股增值權的價值為年底和年初公司每股凈資產(chǎn)的差值，用獎勵基金方式分年度發(fā)放資金，并每年留取部分作為風險準備金。方案激勵對象為公司董事、高管人員、技術骨干等。以公司凈資產(chǎn)增值為評定指標，股權從股票增值基金中發(fā)放。增值權持有人分四步對其增值權行權口第一年兌現(xiàn)20%，第二年、第三年各兌現(xiàn)309毛，剩余20%作為風險抵押金，在日程管理軟件免費下載離職時兌現(xiàn)。

這套方案至今還沒有進入實際操作階段。從方案本身來說，它還是具備比較鮮明的特點:成功解決了激勵的股票來源問題。利用公司的每股凈資產(chǎn)的增值作為激勵的實施手段，并不涉及中國當前法律、政策上的有關限制。具體的激勵方案由股東大會通過便可執(zhí)行，無需其他部門審批。相比其他方案，股票增值權更簡單、方便、易于操作。

用凈資產(chǎn)增值作為激勵的指標，避免了當前中國股票市場價格與公司基本面偏離，股價不能反映公司和管理者業(yè)績的問題。

方案的不足是通常由于每股凈資產(chǎn)的增值都比較小，受激勵對象能夠獲得的收益也相應比較少。股票增值權應有的激勵效率便會降低。同時，這一激勵方案與其公司的股票價格在市場上的表現(xiàn)無直接關系，可能產(chǎn)生公司經(jīng)營層利益和股東利益不一致的現(xiàn)象。

中國上市公司目前的股權增值方案和國外相比，仍然是比較保守的，存在較多的限制條件。

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