中國(guó)式重組：繁榮背后的危機(jī)

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    沉寂多年的ST重組潮在2007年的牛市中再起波瀾，懷揣暴富夢(mèng)想的企業(yè)，和那些瀕臨退市的ST公司一拍即合，圍繞借殼上市展開了新一輪的尋租游戲。經(jīng)過了10余年的發(fā)展，資本市場(chǎng)已經(jīng)是今非昔比，但滋生“租”的土壤依然肥沃

    文/王孟龍

    從市場(chǎng)基礎(chǔ)說起

    曾經(jīng)，在中國(guó)資本市場(chǎng)上，買“殼”的交易量超過了當(dāng)年IPO的數(shù)量，“殼”的稀缺程度可以用“一殼難求”來形容。2001年股市大跌，在之后長(zhǎng)達(dá)5年的時(shí)間里，“殼”的命運(yùn)也難逃“熊”途。曾經(jīng)有學(xué)者預(yù)言，隨著資本市場(chǎng)制度的規(guī)范，投資環(huán)境的改善，“殼”必將加速貶值。

    遺憾的是，這個(gè)預(yù)言下得太早了。在2007年的牛市中，新一輪的ST重組潮又轟轟烈烈地展開了。那些背負(fù)巨額債務(wù)、虧損嚴(yán)重、治理混亂的ST公司，又一次成為投資者豪賭的目標(biāo)。

    市場(chǎng)就是買賣雙方的集合。而之所以存在買賣雙方，首先的前提是雙方都必須具有行使獨(dú)立意志的權(quán)利，也就是獨(dú)立人權(quán)；其次就是有均等的機(jī)會(huì)創(chuàng)造一個(gè)愿買一個(gè)愿賣，促成自由交換，所以第二個(gè)基礎(chǔ)就是市場(chǎng)的公平原則，大家的機(jī)會(huì)均等。只有在這樣的市場(chǎng)環(huán)境中才能誕生優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。

    遺憾的是，這兩個(gè)基礎(chǔ)并不能在中國(guó)股市上得以體現(xiàn)。

    事實(shí)上，股市也是一種特殊標(biāo)的物的市場(chǎng)，是以投資/投機(jī)為目的的交易集合，理應(yīng)符合自由市場(chǎng)的兩個(gè)基礎(chǔ)，但事實(shí)并非如此。雖說上市公司產(chǎn)權(quán)屬于全體股東，但這僅僅是冠冕堂皇的說辭，上海經(jīng)濟(jì)學(xué)者朱長(zhǎng)春曾經(jīng)親耳聆聽法官的政策傳達(dá)：“凡是小股東狀告上市公司的，一律不予受理”。所以我們可以看到的現(xiàn)實(shí)是，大股東把上市公司當(dāng)成提款機(jī)，而小股東只有逆來順受。

    相比H股市場(chǎng)，創(chuàng)維集團(tuán)董事局主席黃宏生把上市公司的錢拿去海南搞房地產(chǎn)，結(jié)果被香港廉政公署請(qǐng)去“喝咖啡”，嗣后被廉政公署以詐騙與虛構(gòu)盈利、操縱股價(jià)等罪名送上法庭。

    黃宏生才挪用創(chuàng)維4600萬(wàn)港幣，就面臨牢獄之災(zāi)。相比而言，在深、滬兩交易所上市的大陸公司，大股東占用、挪用上市公司資金少則上億，多則幾百億的情況屢見不鮮，處罰力度與香港市場(chǎng)存在很大差距。

    “官味”十足的重組

    中國(guó)證券市場(chǎng)，其結(jié)構(gòu)本質(zhì)是與中國(guó)任何一個(gè)社會(huì)小環(huán)境的文化本質(zhì)完全一樣的——“官+商”的微妙結(jié)合。

    在證券市場(chǎng)里，官居于本位；由官自下，分別是會(huì)、官商、民商、民，構(gòu)成了世界上獨(dú)一無二的結(jié)構(gòu)。在這個(gè)最不該“講政治”的地方“講政治”，結(jié)果是使證券市場(chǎng)與政府的關(guān)系陷入了“離不開、靠不住”的長(zhǎng)期“陰陽(yáng)不調(diào)”狀態(tài)中，ST公司的重組自然不能獨(dú)善其身。

    事實(shí)上，中國(guó)式重組有很大一部分是圍繞“保殼、保配、買殼、借殼”來進(jìn)行，而地方政府或主管部門在上市公司資產(chǎn)重組中發(fā)揮著重要的作用。

    從重組的動(dòng)力來看，推動(dòng)中國(guó)式重組的主要力量大概有這么幾點(diǎn)：

    ●為保持地方企業(yè)融資能力，整合地方企業(yè)，由地方政府主導(dǎo)進(jìn)行資產(chǎn)重組。

比如ST春蘭，泰州市政府就曾建議市內(nèi)另一家企業(yè)揚(yáng)子江藥業(yè)來實(shí)施重組，這類地方政府為了保護(hù)殼資源來主導(dǎo)的拉郎配更是重組市場(chǎng)上的主力軍。

    ●上市公司大股東主導(dǎo)的重組，其目的大致有保住配股權(quán)或者不被ST，以及謀求整體上市。

    ●為使股價(jià)炒作具有題材，謀取二級(jí)市場(chǎng)上的超額利潤(rùn)，上市公司與機(jī)構(gòu)投資者合作進(jìn)行的帶有投機(jī)性質(zhì)的資產(chǎn)重組，甚至假兼并、假重組。這一類重組由于證監(jiān)會(huì)審核制度的嚴(yán)格而越來越?jīng)]有市場(chǎng)。

    在推動(dòng)這些重組的力量中，無論主導(dǎo)方是官還是民，由于關(guān)系到審批制度，重組或多或少都要考慮地方政府的利益。例如，在ＳＴ科苑的重組案例中，重組方一度受挫的原因就是安徽省政府的干擾，出于地方ＧＤＰ的考量，政府自然不愿意讓殼資源流落異鄉(xiāng)，而要通過政府的層層審批，就不得不進(jìn)行種種利益交換，所以還是有政府意志參與其中。