公司治理結(jié)構(gòu)的改革之路該怎么走

申請免費(fèi)試用、咨詢電話：400-8352-114

公司治理結(jié)構(gòu)的改革之路該怎么走

程秀生

自去年底以來，美國安然、世通、施樂等一批大公司會(huì)計(jì)丑聞接連曝光，這些丑聞?wù)痼@了美國及國際社會(huì)，在全球輿論聚焦于美國企業(yè)的假賬丑聞的同時(shí)，中國社會(huì)各界似乎把更多的思索集中到了中國公司治理結(jié)構(gòu)的改革之路該怎么走上面了。就此，記者采訪了國務(wù)院發(fā)展研究中心研究員、中國信息經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)副理事長程秀生。

記者：近一段時(shí)期，曾受世人仰慕并被極力推崇的“美國模式”接連不斷地出現(xiàn)財(cái)務(wù)丑聞，由此人們感到，有著上百年市場經(jīng)濟(jì)歷史的美國在公司管理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)金融體系、會(huì)計(jì)和審計(jì)制度以及法律等制度方面仍存在嚴(yán)重缺陷，是否可以說，中國資本市場出現(xiàn)的一系列造假問題是一種不可避免的轉(zhuǎn)軌現(xiàn)象？

程秀生：去年以來，中國證券市場出現(xiàn)了一些引人注目的情況，如銀廣夏、藍(lán)田、中科創(chuàng)等違規(guī)案，暴露出中國經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌過程中出現(xiàn)的一系列問題——制造假信息，誤導(dǎo)社會(huì)及投資人事件。事件本身常被理解為一種轉(zhuǎn)軌現(xiàn)象，即在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌這一特定時(shí)期存在的制度漏洞，并期待著隨著轉(zhuǎn)軌的完成，制度漏洞就會(huì)被消除，到那時(shí)問題就能解決。

但是，從去年１０月以來，美國安然、ＷＯＲＬＤＣＯＭ等世界國際大公司也出現(xiàn)類似情節(jié)更為嚴(yán)重的丑聞。更讓中國人驚訝的是，曾經(jīng)幫助中國解決公司治理的世界級審計(jì)公司也無幸免地卷入其中。中國也被震動(dòng)了。人們通常分析中國企業(yè)問題的框架——“轉(zhuǎn)軌現(xiàn)象”，顯然不能解釋像美國大公司的經(jīng)濟(jì)丑聞。

人們只能另外找問題的根源。因?yàn)?，美國作為世界上發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家，都發(fā)生這樣的丑聞，顯然已經(jīng)超出了我們通常分析問題的框架。

在過去的幾十年里，人們一直在把股權(quán)十分分散、企業(yè)經(jīng)理主導(dǎo)的美國公司治理模式看作是現(xiàn)代企業(yè)治理的楷模，但是最近所發(fā)生的一系列事件表明，即使通用電氣和ＩＢＭ等大牌藍(lán)籌股也存在類似問題。美國式的公司治理模式同樣也漏洞甚多。過于分散的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)容易造成經(jīng)營管理權(quán)與所有權(quán)錯(cuò)位，過分強(qiáng)調(diào)ＣＥＯ的作用，使其在制度上“越位”，追求自身利益的最大化（期權(quán)最大化），而忽視股東和投資人的利益。

記者：為防患于未然，一些研究人員在探討“美國病”的根源時(shí)，把它歸結(jié)為“浮躁年代的制度缺陷”。如在公司治理方面，獨(dú)立董事會(huì)形同虛設(shè)，企業(yè)主管權(quán)力膨脹，形成“弱股東、強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)”格局，股東利益無人保護(hù)。股票期權(quán)制將ＣＥＯ收入與股市掛鉤（其報(bào)酬的６０％以上來自股票期權(quán)），在利益驅(qū)使下，ＣＥＯ們與財(cái)務(wù)總監(jiān)、股票分析師等聯(lián)手造假，極力抬高股價(jià)牟取暴利，由此出現(xiàn)股票腐敗現(xiàn)象。對此，您是如何看待的？

程秀生：在市場經(jīng)濟(jì)國家，即使是發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家，制度也存在很多不完善的地方，由此引出矛盾和丑聞也不足為怪。

這背后的問題是：現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，信息是經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程中的重要環(huán)節(jié)，信息交換是否充分、是否對稱，是直接關(guān)系到市場經(jīng)濟(jì)是否公平、經(jīng)濟(jì)運(yùn)行是否有效的關(guān)鍵因素。正是為了保證信息公平、公開，西方的市場經(jīng)濟(jì)制度設(shè)立了一系列監(jiān)督機(jī)制，審計(jì)公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所就是實(shí)施監(jiān)督職能的重要環(huán)節(jié)。

問題在于，在美歐現(xiàn)行模式下，監(jiān)督企業(yè)信息真實(shí)的機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)公司）本身也是企業(yè)，是以贏利為目標(biāo)的“經(jīng)濟(jì)人”，把信息真實(shí)化的監(jiān)督職能置于以贏利為目的的企業(yè)身上，就像讓運(yùn)動(dòng)員兼任裁判一樣，勢必帶來企業(yè)雙重身份的沖突，難以盡職盡責(zé)。我認(rèn)為，這是問題的深層次原因。

同時(shí)，美國會(huì)計(jì)審計(jì)制度存在嚴(yán)重問題。在美國，獨(dú)立的會(huì)計(jì)公司負(fù)責(zé)定期對企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行核查、認(rèn)證并幫助加以披露。但是，其中一個(gè)重要的不完善之處就是許多審計(jì)公司近年來越來越大的一個(gè)客戶源泉不是審計(jì)客戶而是管理咨詢客戶。安達(dá)信就是一家以管理咨詢而著稱于世的審計(jì)公司。近年來，安達(dá)信公司來自管理咨詢業(yè)務(wù)的收入已經(jīng)大大超過了來自審計(jì)業(yè)務(wù)的收入。追逐管理咨詢業(yè)務(wù)給堅(jiān)持會(huì)計(jì)審計(jì)準(zhǔn)則帶來了利益上的沖突。安達(dá)信一類的審計(jì)公司知道，它們的審計(jì)業(yè)務(wù)客戶和管理咨詢業(yè)務(wù)客戶基本是同一些企業(yè)。在這種情況下，為了得到企業(yè)客戶的管理咨詢業(yè)務(wù)，審計(jì)公司便可能屈服于降低審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的要求，犧牲會(huì)計(jì)規(guī)范，放棄對投資者和公眾負(fù)責(zé)的公正立場。

記者：企業(yè)以追逐利益最大化為目的應(yīng)當(dāng)說無可厚非，關(guān)鍵是像美國這樣發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家，為什么也會(huì)發(fā)生企業(yè)與審計(jì)公司共同侵害社會(huì)公眾利益的事？

程秀生：因?yàn)橄瘛鞍策_(dá)信”對安然公司的監(jiān)督，是一種雇工對雇主的監(jiān)督。而雇工的命運(yùn)卻掌握在雇主手里，這就把審計(jì)公司置于一種原則和市場難以兩全的尷尬境地。從現(xiàn)實(shí)情況來看，審計(jì)公司面對問題企業(yè)有兩種選擇，一是堅(jiān)持原則，嚴(yán)格監(jiān)督，問題企業(yè)往往會(huì)因此更換審計(jì)公司，有效監(jiān)督失去市場；一是松動(dòng)原則，放棄監(jiān)督，審計(jì)公司會(huì)保住和擴(kuò)大市場。盡管對于一個(gè)審計(jì)公司來說，這是兩種完全不同的選擇，但就整體而言，這兩種選擇的效果是半斤八兩，無論是因?yàn)閲?yán)格監(jiān)督失去市場，還是因?yàn)榉艞壉O(jiān)督擴(kuò)大市場，都意味著市場監(jiān)督的力度不斷趨于弱化。這樣的制度安排則可能出現(xiàn)“劣幣驅(qū)良幣”的結(jié)果。

記者：那么，如何才能健全監(jiān)督市場？解決監(jiān)督與反監(jiān)督的問題呢？

 程秀生：單純依賴企業(yè)監(jiān)督企業(yè)這種組織形式難以保證真實(shí)客觀的信息披露。會(huì)計(jì)師事務(wù)所面臨的選擇要么堅(jiān)持原則，客戶離開；要么不堅(jiān)持原則，侵害社會(huì)公眾利益，客戶會(huì)越做越大。這兩種情況都不是社會(huì)所希望的。因此，監(jiān)督制度的健全，一是要通過社會(huì)選擇、定期輪換等方式減弱被監(jiān)督單位對監(jiān)督機(jī)構(gòu)的決定權(quán)，要切斷監(jiān)督和被監(jiān)督單位之間的“雇主——雇工”關(guān)系；二是超越企業(yè)局限，歸根結(jié)底要能夠?qū)嵤┯行У谋O(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)是不靠客戶吃飯。不為暴露企業(yè)問題而受損的機(jī)構(gòu)，這樣的機(jī)構(gòu)包括行業(yè)協(xié)會(huì)、包括類似消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)協(xié)會(huì)那樣的非贏利機(jī)構(gòu)，也可能是政府有關(guān)機(jī)構(gòu)。因此，從這個(gè)角度來說，美國丑聞反映了企業(yè)會(huì)計(jì)審計(jì)制度上的缺陷。

記者：那么美國上市公司的財(cái)務(wù)丑聞對中國公司治理有何啟示呢？

程秀生：美國公司假賬丑聞已經(jīng)引起美國各界的反思，同時(shí)也對中國公司治理帶來積極的思考。此事對中國公司治理的制度設(shè)置、監(jiān)督機(jī)制、中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督、法律監(jiān)督等提供了一個(gè)活標(biāo)本，也是一個(gè)實(shí)際的案例。中國從這一案例中汲取教訓(xùn)，有可能形成更符合中國實(shí)際的，能夠進(jìn)行有效監(jiān)督的公司治理模式。

本文原載于《中國企業(yè)報(bào)》