公司治理：模式與比較

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公司治理：模式與比較

王巍　

公司治理結(jié)構(gòu)自上個(gè)世紀(jì)90年代在西方發(fā)達(dá)國家興起以來，主要被概括為兩種模式：美英模式和大陸模式。前者以美英為代表，后者以德日為代表。由于社會、文化、傳統(tǒng)等方面的差異較大，也有人把大陸模式細(xì)分為德國模式和日本模式。美、英、德、日四個(gè)國家亦被視為公司治理結(jié)構(gòu)的代表性國家。近幾年來，隨著東亞公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展和相關(guān)理論的興起，家族模式，或稱香港（東南亞）模式也開始被國際上廣為關(guān)注。

美英模式的最大特點(diǎn)是股東高度分散，并且流動(dòng)性強(qiáng)。公司治理結(jié)構(gòu)依賴于企業(yè)運(yùn)作的高度透明和相應(yīng)完善的立法及執(zhí)法機(jī)制。一般認(rèn)為，美國的財(cái)務(wù)會計(jì)和審計(jì)是最發(fā)達(dá)的，美國對上市公司信息披露的要求也是最嚴(yán)格的。由于股權(quán)分散，在公司決策中所能發(fā)揮的作用十分有限，不足以對公司管理產(chǎn)生壓力，加之有一個(gè)龐大、發(fā)達(dá)的資本市場可以依托，美英模式中的持股人———無論是機(jī)構(gòu)持股人還是個(gè)人持股者———通常不直接干預(yù)公司運(yùn)營，而更關(guān)心股票市場的漲落，通過股票買賣的形式來“參與”公司重大問題決策，也被稱為“用腳投票”。持股的短期性質(zhì)使股票交易活躍，公司接管或兼并事件頻繁發(fā)生，市場上股票價(jià)格對公司管理者形成間接約束。對公司管理者的選擇、監(jiān)控和激勵(lì)主要依賴于外部市場，特別是資本市場。在運(yùn)行機(jī)制上，主要是以首席執(zhí)行官（簡稱CEO）為首的行政決策系統(tǒng)指揮管理公司，很多公司的董事長兼任公司CEO。美英模式的公司治理更為關(guān)心短期收益，把股東財(cái)富最大化視為公司經(jīng)營的最高目標(biāo)，注重分工和制衡，收入中紅利的比例較大，使資金重新回到市場，而不是留在企業(yè)組織內(nèi)部。管理人員的選擇本身也是市場行為，流動(dòng)性較大。

大陸模式的最大特點(diǎn)是股東相對集中、穩(wěn)定。德國多為大銀行直接持股，銀行與企業(yè)的存貸關(guān)系使銀行成為一個(gè)重要的利益相關(guān)者。銀行控制的方式是向監(jiān)事會派出代表。德國的公司實(shí)行雙重委員會制度，設(shè)監(jiān)事會和管理委員會，監(jiān)事會由股東代表、雇員代表和獨(dú)立董事共同組成，管理委員會的委員稱為執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司具體運(yùn)營。日本則是公司法人間相互持股，董事會成員主要來自公司內(nèi)部，決策與執(zhí)行都由內(nèi)部人員承擔(dān)。外部的監(jiān)督與約束主要來自兩個(gè)方面：持股法人和主銀行。一個(gè)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部公司相互持股，總裁會就成為大股東會。主銀行雖不直接持股，但對公司有實(shí)際的控制權(quán)。日本略有不同的是公司董事長多為退休總裁或外部知名人士，對公司決策過程影響不大。大陸模式的公司治理，更著眼于公司的長遠(yuǎn)利益，綜合考慮各方利益相關(guān)者，強(qiáng)調(diào)協(xié)調(diào)、合作，經(jīng)理人員多為大股東選派，其變動(dòng)更多地受該大股東的影響，而不是市場，相對穩(wěn)定。

家族模式與大陸模式有相近之處，突出特點(diǎn)是穩(wěn)定和個(gè)人（或家族）控股。以香港為例，除匯豐銀行以外，在香港聯(lián)交所上市的大多數(shù)公司（不包括H股），從第一次公開發(fā)行起，大股東就一直保持控股權(quán)。內(nèi)部人管理和經(jīng)理人員高比例持股，使得公司利益和個(gè)人利益趨于同步，實(shí)現(xiàn)雙重激勵(lì)，是公司的主要控制方式和行為特征。

無論是哪一種模式，公司董事會（在德國為管理委員會）的功能都是基本一致的：1.選擇和監(jiān)控公司經(jīng)理人員；2.審批公司財(cái)務(wù)預(yù)算、發(fā)展戰(zhàn)略、資本項(xiàng)下活動(dòng)和股權(quán)變更；3.承擔(dān)公司的社會責(zé)任和保護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益。

簡單地說，美英模式在強(qiáng)化信息披露的透明度，解決分散化的投資者控制公司的問題方面做得更好，但不利于建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系；大陸模式則在減少大部分股東的信息不對稱，保持利益相關(guān)各方關(guān)系的長期穩(wěn)定方面具有優(yōu)勢，通常能提高交易的有效性，但在解決代理問題時(shí)顯得乏力；家族模式由于內(nèi)部交易成本降低，又擁有雙重激勵(lì)，可以最大限度地提高內(nèi)部管理效率，實(shí)現(xiàn)資源最優(yōu)配置，但同時(shí)存在忽視中小股東利益，以及家族的繼承方式使得董事會在選擇接班的代理人時(shí)缺少有效的市場機(jī)制約束等不利方面。

總的來說，三種模式各有所長，都是一種有效的制度安排，不存在孰優(yōu)孰劣的問題。而且，近年來全球公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了趨同的勢頭，特別是在OECD制定并發(fā)布了公司治理結(jié)構(gòu)原則以后，在公司治理的基本原則、要求和框架方面，國際上達(dá)成了一些基本共識。然而我們知道，世界上不存在唯一最佳的公司治理結(jié)構(gòu)模式，基于經(jīng)濟(jì)、社會和文化等方面的差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，這些基本共識在各個(gè)國家、各種文化環(huán)境中貫徹時(shí)會有各自不同的表現(xiàn)形式。以上三種模式即是一種概括。對上述三種模式進(jìn)行一些簡單的了解和比較，有助于我們對公司治理結(jié)構(gòu)的全面認(rèn)識，有助于選擇或建造更為合理適用的中國公司治理結(jié)構(gòu)。

本文原載于《人民日報(bào)》