公司治理結構與績效關系的經濟學分析——兼論我國電信企業(yè)治理結構需解決的關鍵問題

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公司治理結構是公司所有權的表現(xiàn)形態(tài)，它是由一系列正式和非正式的契約規(guī)定的制度安排。公司治理結構所要解決的是公司內部各個責、權、利主體相互制衡的制度安排，概括起來說，它是建立在出資者所有權與選人財產權相分離的基礎上，公司股東會、董事會、經理人、監(jiān)事會分權制衡的企業(yè)組織制度和企業(yè)運行機制，其根本目的在于試圖通過這種制度安排，以達到相關利益主體之間的權力、責任和利益的相互制衡，實現(xiàn)效率和公平的合理統(tǒng)一。企業(yè)的治理結構會影響企業(yè)績效，它對于企業(yè)的運營效率具有至關重要的意義。   

以下簡要從控制權與內部人控制問題和委托一代理機制問題兩個方面對公司治理結構與績效關系進行經濟學分析，并結合我國電信企業(yè)的實際，提出并探討當前我國電信企業(yè)在公司治理結構方面急需解決的若干關鍵問題。

控制權和內部控制人控制分析   

決定公司業(yè)績水平和發(fā)展?jié)摿Φ囊蛩睾芏?，其中公司控制權的作用十分重要。公司控制權是以所有權為基礎的控制。以對我國上市公司控制權狀況進行的分析為例，表明公司平均績效不理想的主要原因是國有股東持股比例在各公司中太高，股權的分散性及多元化不夠。在黨的十六屆三中全會通過的有關決議中，對傳統(tǒng)產權理論進行了極具現(xiàn)實意義的創(chuàng)新，提出多元化的現(xiàn)代股份公司制是社會主義公有制的主要實現(xiàn)方式，并積極推進混合所有制在我國的發(fā)展，這對于整體上改善我國公司的經營績效提供了很好的制度基礎。   

內部人控制是控制權的一種特殊情形，也是中國經濟體制轉軌過程中出現(xiàn)的一種特殊的代理問題。內部人控制(Insider Control)是指獨立于所有者(外部人)的經理人員掌握著企業(yè)的實際控制權，在公司經營中充分體現(xiàn)自身利益甚至與職工“合謀”謀取各自的利益，從而架空所有者的控制與監(jiān)督的情形。內部人控制是現(xiàn)代公司經濟“所有權與控制權相分離”的結果，一方面，它具有客觀必然性和積極作用，另一方面，它又會產生侵害出資者利益的消極作用。研究表明：國有股(包括國家股和國有法人股)在公司中所占比例越大，公司的內部人控制就越強，并且內部人控制從兩個方面對公司業(yè)績產生影響：一方面，內部人比外部人有信息優(yōu)勢，加上他們多是有很高經營技巧的職業(yè)經理人員．因此，他們掌握控制權有潛在的效益，也正是因為這種效益才使股份公司得以迅速發(fā)展；另一方面，由于經理人員和股東的目標函數(shù)不同，為了追求自身的利益，其行為可能會偏離股東的要求，給企業(yè)帶來不利影響。   

我國企業(yè)的內部人控制既具有內部人控制的一般特點，又具有某些特殊的表現(xiàn)形式。在國有企業(yè)改革中，似乎存在一種兩難的處境：一方面企業(yè)抱怨政府干預過多，企業(yè)缺乏經營自主權；另一方面政府卻抱怨企業(yè)失去控制，企業(yè)對國有財產的使用不負責任，國有財產大量流失。其實，二者是有內在聯(lián)系的，前者是后者的直接原因，國有企業(yè)的這種兩難處境正是“內部人控制”的重要表現(xiàn)，而國有資產所有權管理主體的缺位恰是造成這種內部人控制的關鍵原因。   

從理論上說，占支配地位的股東擁有對公司的控制權，由于他們所占有的份額，他們會比別的股東更有動力來監(jiān)督和激勵公司經理，使得經理人員的行為符合股東的利潤最大化目標的要求。然而，由于國有資本投資主體的不確定性，所有者主權往往被肢解、分散到各個不同的行政機關中，而政府的目標常常并不和資產所有者的目標相一致，就是不同的政府機關之間也存在目標沖突，加上政府的特殊身份，使得政府對企業(yè)的控制一方面表現(xiàn)為行政上的“超強控制”，另一方面表現(xiàn)為產權上的“超弱控制”。經理人員和政府博奔的結果是，一部分經理利用政府產權上的超弱控制形成事實上的內部人控制狀況，他們追求個人高收入、過度在職消費、過度投資、行為短期化，侵蝕投資者的利益，同時又利用政府行政上的超強控制推脫責任，轉嫁自己的風險。   

在資本市場完善的情況下，資本市場的競爭對經理人員的約束是強有力的，雖然每一個投資者在企業(yè)中的股份很小，不足以對經理的行為實施有效的監(jiān)督，然而一旦公司經營不善，人們可以在股票市場上出售股票，轉移投資，導致該公司的股票價格下跌，一些股東就有可能通過發(fā)動代理權競爭或敵意收購接管公司的控制權，解雇經理人員，重新組織經營。然而，我國目前的資本市場基本上只是給企業(yè)提供了一條融資渠道，因為流通股在總股本中所占的比例較小，而國家股和法人股又高度集中，即使能將市場上某公司流通的股票全部買進，也不能取得該公司的控制權。在這里，無論是代理權競爭還是敵意收購全都失去了作用。另外，由于在現(xiàn)有體制下，缺乏客觀評價經理人員的市場機制，很多經理人員仍由政府任命，還沒有形成一個競爭性的經理人才市場，再加用人機制上能上不能下的傳統(tǒng)觀念依然影響著我國的干部(經理)任免政策，因而潛在的競爭者對現(xiàn)任經理人員的威脅較小。

委托——代理機制分析   

委托--代理關系被定義為一種契約，在這種契約下，一個或一些人(委托人)授權一個或一些人(代理人)為他們的利益而從事某些活動，其中包括授予代理人某些決策權力。股東和管理者之間的關系就是這種委托一代理關系在股份制公司中的體現(xiàn)。應該指出的是，股東與公司管理者之間的委托一代理關系實際上是以董事會為中間媒介，通過兩層委托一代理關系來實現(xiàn)的：第一層是股東與董事會之間的所有權委托一代理，即股東們作為資本最終所有人，將自己的資本所有權部分委托給董事會進行托管(信任托管)；第二層是董事會與公司經理人員之間的經營權委托一代理，即董事會作為資本所有權代表，將資本委托給經理人員代理經營(委托代理)。董事會作為一級代理人兼二級委托人，—級委托人為股東，公司經理為二級代理人。   

由于委托--代理機制的設計問題和最終所要解決的激勵與約束問題，使得它們成為影響公司治理結構與公司業(yè)績水平相互關系的一個重要因素。現(xiàn)代股份公司制企業(yè)的“激勵一約束機制”和產權安排有如下特點：其一是股份公司的所有者已不屬于單個人，所有權分散于眾多的股東手中；其二是所有權與經營管理權的分離，經營管理由特定的經理階層所擁有；其：三是剩余索取權與監(jiān)督管理權相分離，即擁有剩余索取權的股東不直接控制和管理企業(yè)，監(jiān)督管理權由職業(yè)的工薪經理來行使。在這種情況下，私有產權被削弱了，即所有者對管理者作出決策的控制能力降低了。由于經理的目標函數(shù)是多元的，其目標和動機可能偏離公司利潤最大化目標，通過分解剩余索取權，委托人將剩余索取權部分轉讓給代理人，使代理人的收益與企業(yè)績效相對應，這種產權結構的調整，可以通過內部的激勵來刺激代理人的積極性。

由于委托人，盡管由于剩余索取權的分割和部分轉讓，從靜態(tài)上看使其利益受損，但這是最優(yōu)的解決代理成本降低的辦法。從動態(tài)上看，由于代理人獲取了部分剩余索取權，其積極性提高了，可以增加整個企業(yè)的績效，這樣便使委托人的損失從企業(yè)績效的提高中得到補償。   

由于委托人和代理人各自追求的目標不同，這種各自目標的偏差與其它因素結合，會產生“代理風險”。要想使委托一代理關系繼續(xù)存在，就必須控制“代理風險”，消除或嚴控“敗德行為”與“機會主義行為”。要降低“代理成本”，應主要靠建立一套有效的激勵機制，這主要是物質激勵機制的施行，使經理的個人收益與其經營績效密切掛鉤。   

就約束機制而言，對經營者必須內外約束。股權的出售、轉讓與企業(yè)的并購行為將導致經營者的更換，這是外在約束；而內在約束是指經營者的自律行為。在股份公司中，通常是讓主要經理人員必須持有與其個人績效密切相關的一定數(shù)量的公司股票。而在我國以國有股為主的公司中，經營者既不存在嚴格的外在約束，義不存在嚴格的內在約束，經營者的行為基本不受市場的制約，這也嚴重影響了我國公司治理結構與公司業(yè)績之間的相互關系。

電信企業(yè)治理結構需解決的關鍵問題   

從國企治理結構和管理機制發(fā)展的一般規(guī)律看，治理結構的優(yōu)化和管理創(chuàng)新是實現(xiàn)技術創(chuàng)新成果的必要環(huán)節(jié)，也是提高其競爭力的必要條件。目前我國電信運營企業(yè)的結構治理優(yōu)化和管理機制創(chuàng)新應該積極圍繞社會主義市場經濟環(huán)境下人們日益增長的多樣化、個性化的電信業(yè)務與服務新需求和電信企業(yè)對此綜合供給能力相對不飽滿、不及時這一對矛盾來進行。如何在持續(xù)、高效地滿足市場需求的發(fā)展中進行治理結構的優(yōu)化、管理機制的創(chuàng)新和在管理機制的創(chuàng)新中尋求更大的發(fā)展，是目前擺在我國電信企業(yè)治理結構優(yōu)化和管理機制創(chuàng)新面前的重大課題。   

十六大文件和國資委有關精神將對今后我國的電信運營體制和電信管理體制產生重要影響。在電信運營體制方面，為電信企業(yè)獨立進行市場運作提供了重要的保障；在電信管理體制方面，將有利于改善對國有電信企業(yè)資產的管理，也會改進國有企業(yè)的運行機制?？傊瑢①x予國有大型電信企業(yè)更多的經營自主權，強化和完善國有大型電信企業(yè)的內部約束機制，最終使企業(yè)充滿活力，為我國電信產業(yè)的持續(xù)、快速發(fā)展奠定良好的基礎。截至目前，我國已有三大主體運營商(電信、移動、聯(lián)通)通過上市完成了股份化改革(新網通集團作為四大主體運營商之一，也在積極準備通過融合、改制和上市來完成股份化改革)，并在此基礎上，提出了創(chuàng)建世界一流通信企業(yè)的目標。股份化改革是解決公司治理結構、進而解決如何更好地面向市場來改革公司運營機制的有效手段。   

目前，我國電信企業(yè)在公司治理結構上需要解決的關鍵問題是：如何在清晰界定電信企業(yè)的產權關系并建立合理的產權制度的基礎上，盡快科學有效地解決國有股一股獨大、股權結構比較單一的問題。具體來說，可以分為以下幾個問題：(1)產權關系的界定。我國的電信企業(yè)都是國有企業(yè)，如何盡快、科學地實現(xiàn)電信企業(yè)國有資產所有權和經營權的分離?  (2)自身的定位及監(jiān)督機制。在產權界定的基礎上，如何重新調整和擺正企業(yè)自身的角色定位，企業(yè)作為國有資產的主要承載者和運營者，如何接受合理的監(jiān)督約束?  (3)公司“新三會”的有效運作。公司股東會、董事會、監(jiān)事會這“新三會”如何真正能夠履行各自的職責，同時保證相互間的良好配合?(4)“新三會”與“老三會”的關系。上述“新三會”與原國有體制下的黨委會、工會、職代會這“老三會”如何很好銜接并各司其職?  (5)激勵機制的建立及完善等。如何建立一套行之有效的、多元化的、動態(tài)的激勵機制，真正留住并不斷吸引優(yōu)秀人才以保證企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展具有堅實的后盾?等等。   

針對上述問題和現(xiàn)象，從公司治理結構角度，可以重點從以下方面來思考并找出具體可行的解決辦法：(1)實行更深層次的公司制改造，使股份多元化，真正完善法人治理結構，健全股東會和董事會，使所有者到位。通過形成股東的股權、董事會技人產權、經理層的經營權三者之間既相互分離又相互聯(lián)系，既相互統(tǒng)一又相互制衡的機制，實現(xiàn)三者之間責權利的有機統(tǒng)一。同時，積極引入戰(zhàn)略投資者，用好資本市場這一經濟杠桿，很好地解決公司法人治理結構問題，使公司真正建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，并在所有者不直接參與生產經營活動的情況下保障投資者的權益，如此才能從根本上促進電信企業(yè)健康發(fā)展，從而實現(xiàn)電信企業(yè)國有資產增值保值的目的。(2)從統(tǒng)籌規(guī)劃的角度，強化公司法人的戰(zhàn)略控制力量。明確企業(yè)法人的職權，組建或調整便于靈活執(zhí)行公司整體戰(zhàn)略的組織結構，簡化戰(zhàn)略溝通層級，促使企業(yè)具有更強的市場反映和策略應對能力。(3)建立科學、靈活和高效的公司激勵機制。通過建立國有資產保值增值指標體系考核經營績效，同股權、期權、薪酬、福利、津貼、度假、培訓、表揚等掛鉤，并通過改革人事制度，建立擇優(yōu)聘用機制，培育職業(yè)經理人，形成經理人市場，以及通過企業(yè)并購。破產，建立優(yōu)勝劣汰的競爭機制，形成企業(yè)外部市場的壓力和動力等，以不斷建立和豐富公司的激勵機制。

(作者單位：信息產業(yè)部電信研究院)