約束管理者：論管理者更迭機制

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          摘要：在“兩權分離”的制度框架下，公司治理的重要性日益突出，對管理者進行約束也日益受到社會的關注。管理者更迭機制作為對企業(yè)“代理人”的約束和控制機制，是公司治理機制的重要組成部分。我國目前在任用管理者方面仍然存在著許多問題，選擇管理者最根本最有效的辦法——市場化。

          在我國完善公司治理結構的過程中，圍繞管理者的任用間題，上市公司出現(xiàn)了各種各樣的現(xiàn)象：新疆眾和總經(jīng)理王桂生因受賄罪被判刑2年，但在服刑期間仍擔任總經(jīng)理，掌管著公司高達4.5億元人民幣的重要資產的管理大權；山東四砂股份因長期的股權更迭風波，導致在不到三個月的時間里五次更換總經(jīng)理；四川長虹董事長倪潤峰在離職后不久，因公司管理滑坡再次復出擔任了CEO等。由此反映出的諸如“管理者任用不當、任用隨意以及選擇合適繼任者難”等問題，不勝枚舉。因此，上市公司中普遍存在的管理者的選擇和約束問題，日益成為影響公司經(jīng)營發(fā)展和資本市場有序運作的重要問題。

          國外歷經(jīng)百年的股份公司實踐經(jīng)驗表明，在“兩權分離” 前提和“激勵不相容”假設的框架下，代理問題的存在要求企業(yè)必須建立和完善對管理者的內外部約束機制。其中，高層管理職位作為企業(yè)的關鍵職位，擁有很大的資源配置權力，能夠控制企業(yè)的各種投人和產出，對企業(yè)價值有著直接的、重要的影響。那么管理者的行為是否能夠有效地增加企業(yè)價值？誰來裁決他們是否真正成功地使用公司的資源？如果被證明不稱職，誰負責以更好的管理人員替換他們？在成熟的市場經(jīng)濟中各種現(xiàn)存的兩權分離的公司形式，通常能夠創(chuàng)造出相對有效的制度安排來解決這些問題，正如奈特提出的，公司制最重要的決策是對能做出決策的人的選擇。管理者更迭機制就是通過企業(yè)內外部的各種約束力量來解決這些問題的機制。

一、管理者更迭機制的含義

          這里所講的管理者通常指總經(jīng)理或CEO（chief executive officer,首席執(zhí)行官），也包括董事長、副董事長、高層管理團隊等。管理者更迭（management turnover），是企業(yè)管理者離任和繼任行為的總稱，是原有的權力結構模式被打破，新的權力結構模式建立的過程，是公司內外部約束機制共同作用的企業(yè)權力和組織變更的結果。

          通常，管理者更迭分為兩大類：非約束性更迭(non-disciplinary turnover)和約束性更迭(disciplinary turnover),非約束性更迭是指在沒有內外部約束機制壓力時發(fā)生的、正常的、被預期的人事變動，主要包括退休以及年齡和健康原因引起的正常換屆等更迭方式，通常與業(yè)績無關。約束性更迭是指在業(yè)績不佳或存在諸如董事會、大股東、外部接管等內外部約束壓力的情況下進行的人事變動，是企業(yè)試圖糾正管理者與企業(yè)配合不佳的狀況、改善經(jīng)營戰(zhàn)略以及提高業(yè)績時所采用的方法，是企業(yè)的各種約束機制發(fā)揮作用的結果。

          管理者更迭機制是指在最大化企業(yè)價值的前提下，決定管理者離任和繼任的時機、人選、實現(xiàn)方式等的機制。具體地說，它是由管理者離任的決定因素、管理者繼任的業(yè)績效應以及相關內外部約束力量（包括菌事會、大股東、控制權市場、經(jīng)理人市場、激勵方式等）共同組成的公司治理機制的一部分，是一種對管理者的控制和約束機制。對企業(yè)而言，更換管理者的過程可以看作是企業(yè)針對環(huán)境進行的戰(zhàn)略性調整，是一種增強企業(yè)當前與未來的生存能力的干涉性機制。

二、管理者更迭機制的內容

          管理者更迭機制由兩個相互連接的過程組成：離任者識別過程和繼任者選擇過程，無論從形式上還是從實質上看，它們都是市場選擇的過程。

          識別離任者一般是通過規(guī)章制度和內外部各種約束力量對管理者業(yè)績的評價過程實現(xiàn)的。在非約束性更迭條件下，識別離任者的過程是一個簡單的過程，其主要依據(jù)是法規(guī)或公司的章程，例如，管理者到退休年齡后離職，或者任期屆滿后離職。在約束性更迭條件下，離任者識別是通過董事會、股東或者外部接管者對管理者的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營觀念、個屆滿后離職。在約束性更迭條件下，離任者識別是通過董事人影響帶來的企業(yè)未來發(fā)展洛力等進行評價實現(xiàn)的，是一個較為復雜的決策過程,Gilson曾對《華爾街雜志》披露的管理者離職原因作過詳細分類，這些分類包括退休，正常離任，個人原因，死亡、疾病，誼事會壓力，銀行（債權人）壓力，大股東控制的更迭，與董事會或其他經(jīng)理人觀點不同，債務重組后任命新經(jīng)理人，任命破產委托人，未披露及其他。大體上，上述離職原因可以概括為兩類：正常離職（非約束性）和被迫離職（約束性）。Gilson的研究結果顯示，在全部離職樣本中，被迫離職的比例約占70%以上，這充分表明管理者識別機制有效地發(fā)揮了作用，管理者行為受到了必要的約束。

          選擇繼任者是確保最具有經(jīng)營能力的人能獲得經(jīng)營者位置的過程。與識別離任者比較，這個過程要復雜得多，它不僅僅是對公司已發(fā)生事項的判斷和評價，更是基于對未來的預期做出的關乎企業(yè)生存和發(fā)展的決策。該過程主要通過內外部勞動力市場的競爭機制和董事會獨立發(fā)揮人事決策職能實現(xiàn)。企業(yè)在選擇合格的繼任者時，不僅需要全面考慮其創(chuàng)新能力、專業(yè)能力、組織能力、領導風格、工作背景等因素以及這些個人素質與企業(yè)經(jīng)營理念、經(jīng)營特點等的契合程度，而且要建立適當?shù)募詈图s束制度，督促被選擇的管理者勤勉工作，以實現(xiàn)企業(yè)價值增值。

三、管理者更迭機制的效用

          通過以上分析可以看出，管理者更迭機制的基本作用是：改善企業(yè)業(yè)績，減少股東損失，促進企業(yè)發(fā)展。另外，這一機制正常發(fā)揮作用也有助于修正市場對人力資源價值的定位。從識別離任者這方面看，股東總是先于管理者受到傷害，這是因為，股東總是在財富損失之后才會意識到管理者可能不稱職，進而考慮進行人員更換。由于挑選合格的管理者是股東的責任，因此，如果不慎選擇了不當?shù)墓芾碚?，他們必然要為自己所犯的錯誤付出代價。但是，這種代價是有限的，不稱職的管理者自己也要受到懲罰，他們的不良業(yè)績會嚴重影響到其在人力資源市場上的價值。Gilson的研究進一步表明，在拖欠值務、破產以及為避免破產而進行債務重組的企業(yè)中，41%的管理者會發(fā)生更迭，而且，這些離職的管理者都未能在其他上市企業(yè)謀得高級職位?？梢姡s束性更迭的影響是廣泛而深遠的，它避免了更多企業(yè)選擇已被證實不合格的管理者，在減少股東損失方面起到了重要作用。

          從選擇繼任者的角度看，有效的公司治理結構應當保證所有者擁有選擇和監(jiān)督管理者的權威。因為，他們是最終的利益分享者和風險承擔者，只有他們才有足夠的激勵去解雇差的經(jīng)理，選擇好的經(jīng)理。在這一前提條件下，企業(yè)選擇繼任者的出發(fā)點十分明確：繼任者應當優(yōu)化企業(yè)的經(jīng)營管理，增加企業(yè)價值，改善企業(yè)業(yè)績。因此，這一根本的和最終的目的決定了繼任者必須以所有者的期望為己任，以發(fā)展企業(yè)為工作的出發(fā)點，否則，他很可能就是下一位被迫離任者。

四、市場化——我國企業(yè)管理者選擇的必由之路

          迄今為止，由于國家所有權“兩權分離”的特殊性以及經(jīng)理人市場尚未建立等原因，我國的企業(yè)在選擇管理者時基本還是行政任命、“暗箱操作”，缺乏市場依據(jù)，這就造成了嚴重的后果管理者的任職收益和離任成本不對等——任職收益高，離任成本低。一方面，通過權力斗爭，管理者能夠以較低的成本獲得現(xiàn)任職位，享有職位帶來的種種物質上和精神上的福利待遇;另一方面，即使企業(yè)經(jīng)營不佳，主要管理者也基本不會因此而受到實質性影響，個人在聲譽和經(jīng)濟方面均不會有明顯損失，即使在一家企業(yè)實在呆不下去了，也可以“東方不亮西方亮”.換另外一家企業(yè)接著干，使遭受實質性損失的所有者追索無門，只能獨立承受全部風險。

          作為經(jīng)濟發(fā)展的基本主體，單個企業(yè)價值的提升不僅依賴于真正有能力的人擔任管理者職務，而且依賴于企業(yè)的管理者更迭機制真正發(fā)揮作用。實現(xiàn)管理者更迭的市場化是解決這些問題的關鍵所在。管理者更迭的市場化是一個寬泛的概念，它包括管理者識別的市場化和曾理者選擇的市場化。前者要求公司內部的股東、董事會獨立發(fā)揮作用，后者要求企業(yè)外部具有完善的市場約束環(huán)境。具體地，市場化包括以下主要方面：

          首先，必須保證董事會的獨立性。董事會作為所有者的代表，是保護和增進股東財富的完全責任者，是實現(xiàn)企業(yè)需求與管理行為最佳配合的直接行為人。當高層管理者行為有悖于企業(yè)利益時，只有保持足夠的獨立性.董事會才能夠及時、有效地識別不合格管理者并代之以預期合格的經(jīng)理人。

          其次，培育和完善經(jīng)理人市場。經(jīng)理人市場（包括企業(yè)內部和外部兩方面）的存在，一方面能夠保證管理者的經(jīng)營能力由于經(jīng)過市場的篩選而較為優(yōu)良；另一方面構成對管理者行為的壓力，使得他們?yōu)榱吮苊庑袨槭М敹x職以及由此導致在經(jīng)理人才市場中自身人力資源價值下降所帶來的損失，必須為白己經(jīng)營決策的后果承擔責任，從而實現(xiàn)管理者行為與股東利益的一致性。

          再次，應當逐步建立和發(fā)展控制權市場與接管市場。實證研究表明，在公司管理效率與股價之間存在高度正相關，股價越低，接管對那些相信自己可以更有效地管理公司的人越有吸引力，即接管公司具有潛在的資本利得，接管那些業(yè)績差的公司時尤其如此。因此，接管市場作為外部的機料,能夠監(jiān)督管理者的業(yè)績，直接或間接影響管理者的任期長短。

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