IBM怎樣打造公司治理結(jié)構(gòu)

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IBM怎樣打造公司治理結(jié)構(gòu)

國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心副主任 魯志強(qiáng)

    IBM公司是美國(guó)最大的信息產(chǎn)業(yè)公司，被稱為美國(guó)的“藍(lán)色巨人”。2000年，IBM員工31.6萬(wàn)人，稅前收入115億美元，公司市值達(dá)到了2030億美元，銷售收入884億美元，銷售收入在美國(guó)IT行業(yè)排行第一。IBM公司也是美國(guó)歷史最悠久的企業(yè)之一，在創(chuàng)辦80多年的歷史中，IBM一直被視為美國(guó)“歷史上最成功的公司”。即使在美國(guó)經(jīng)濟(jì)景氣不再的2001年，IBM首季營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)仍然比去年同期分別增長(zhǎng)9%和15%，繼續(xù)保持領(lǐng)先勢(shì)頭。　

IBM公司治理結(jié)構(gòu)概況

    1.IBM公司股權(quán)及治理結(jié)構(gòu)

    IBM是一個(gè)股權(quán)高度分散的上市公司。公司全部18億股股份，除小部分為散戶所有外，主要由各種基金機(jī)構(gòu)所有，但最大股東所掌握的股份也不超過(guò)0.3～0.4%。這樣分散的股東結(jié)構(gòu)決定了股東大會(huì)只能局限于選舉董事會(huì)成員和董事長(zhǎng)，審查公司業(yè)績(jī)和經(jīng)理人員薪酬，批準(zhǔn)任命獨(dú)立會(huì)計(jì)師等影響最終控制權(quán)的重大事項(xiàng)。董事會(huì)一旦成立，就全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)事宜，股東不再干預(yù)董事會(huì)的工作。董事會(huì)不直接參與公司日常管理和決策，也不直接處理公司資產(chǎn)和任免公司部門以下管理人員。董事會(huì)主要是任免高級(jí)管理人員，進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)和重大決策，并通過(guò)其下設(shè)委員會(huì)的審計(jì)、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估和薪酬獎(jiǎng)勵(lì)等活動(dòng)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的監(jiān)控。從而實(shí)現(xiàn)了股東、董事會(huì)、經(jīng)理層這個(gè)三角關(guān)系中的權(quán)力制衡和利益協(xié)調(diào)。

    2.董事會(huì)組成及作用

    IBM現(xiàn)任董事會(huì)共15名董事，其中12名是外部人員擔(dān)任的獨(dú)立董事。獨(dú)立董事多數(shù)是管理專家，由非同業(yè)公司的經(jīng)理人員和大學(xué)校長(zhǎng)、教授等兼任。董事任期1年，可連選連任。董事會(huì)下設(shè)“執(zhí)行委員會(huì)”（在董事會(huì)閉會(huì)間代行部分董事會(huì)職能）、“董事和公司法人治理委員會(huì)”（推薦董事人選，制定董事會(huì)的有關(guān)政策和制度）、“審計(jì)委員會(huì)”（審查公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，推薦會(huì)計(jì)師）及“薪酬和管理資源委員會(huì)”（審定公司高級(jí)管理人員薪酬，推薦執(zhí)行官人選）等4個(gè)委員會(huì)。其中后兩個(gè)委員會(huì)是董事會(huì)最活躍的兩個(gè)機(jī)構(gòu)，全部由獨(dú)立董事組成。董事由原董事會(huì)成員推薦，股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，因此董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)人選影響很大。IBM首席執(zhí)行官（CEO）通常都由董事長(zhǎng)兼任，且沒(méi)有任期限制，這樣的董事會(huì)構(gòu)成必然形成CEO高度集權(quán)的局面。在公司運(yùn)轉(zhuǎn)和業(yè)績(jī)考核正常情況下，董事會(huì)更像CEO的助手和參謀，但在特殊情況下董事會(huì)則發(fā)揮重要作用，直至罷免CEO。

    3.經(jīng)理層及公司管理組織結(jié)構(gòu)

    IBM公司的日常經(jīng)營(yíng)管理由以CEO為首的管理體系負(fù)責(zé)進(jìn)行，CEO為公司日常經(jīng)營(yíng)管理的全權(quán)負(fù)責(zé)人。

    在IBM公司的機(jī)構(gòu)組織中，可以看到兩個(gè)職務(wù)系列，一個(gè)是總裁、高級(jí)副總裁、副總裁等職務(wù)系列 ；一個(gè)是首席運(yùn)營(yíng)官（COO）、首席財(cái)務(wù)官（CFO）、首席技術(shù)官（CTO）、首席信息官（CIO），甚至首席隱私官（CPO）等具體明確業(yè)務(wù)領(lǐng)域和責(zé)任范圍的職務(wù)系列。前一個(gè)系列似乎主要是表征身份和級(jí)別的高低，有一定的數(shù)量限制 ；而后一個(gè)系列則主要是界定工作職責(zé)和業(yè)務(wù)權(quán)利，不一定有數(shù)量限制。高級(jí)管理人員通常是兩個(gè)頭銜俱有，而身份較低者通常只有后者。

    IBM總部設(shè)若干部門分別管理公司各種事務(wù)和產(chǎn)品，如市場(chǎng)部、人力資源部、策劃傳播部、租賃業(yè)務(wù)部及軟件集團(tuán)、服務(wù)器集團(tuán)等。適應(yīng)全球跨國(guó)管理的需要，還按地區(qū)設(shè)立了地區(qū)公司。對(duì)于一項(xiàng)具體業(yè)務(wù)，有關(guān)部門和地區(qū)依據(jù)矩陣原則由銷售部門進(jìn)行組合與分工，并整合整個(gè)銷售和服務(wù)的全過(guò)程。一些綜合性的事務(wù)，如公司戰(zhàn)略、技術(shù)與制造、信息管理等則由高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)牽頭進(jìn)行，例如副董事長(zhǎng)Thompson就具體負(fù)責(zé)公司技術(shù)戰(zhàn)略。這樣的組織機(jī)構(gòu)責(zé)權(quán)明晰，有利于整合和調(diào)動(dòng)IBM公司的全部資源和潛力。

    4.公司財(cái)務(wù)管理制度

    IBM公司財(cái)務(wù)管理實(shí)行高度集中的統(tǒng)一管理，在整個(gè)管理系統(tǒng)中明顯的居于中心地位。財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)提出包括收入、利潤(rùn)、股票收益和現(xiàn)金流的公司財(cái)務(wù)目標(biāo)，制定年度預(yù)算，參與全公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)和評(píng)估，通過(guò)資產(chǎn)并購(gòu)與剝離、股票回購(gòu)與拋出、制定融資與稅務(wù)策略等途徑參與資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化、風(fēng)險(xiǎn)管理和投資決策。

    顯然，IBM的財(cái)務(wù)管理已遠(yuǎn)遠(yuǎn)突破會(huì)計(jì)的概念，滲透到公司整個(gè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全過(guò)程中，不僅是公司的財(cái)務(wù)管理部門，也是公司管理的審查和監(jiān)控、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估和協(xié)調(diào)部門。IBM公司除了進(jìn)行獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)和業(yè)務(wù)監(jiān)控外，還聘請(qǐng)權(quán)威會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行外部審計(jì)，確保公司財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)與客觀。

    5.人事管理與激勵(lì)制度

    IBM作為一個(gè)跨國(guó)公司，如何凝聚和激勵(lì)全體員工敬業(yè)的工作，是公司一大任務(wù)。這一點(diǎn)從公司的成本結(jié)構(gòu)中也可以看出來(lái)，2000年IBM公司用于薪酬和福利支出高達(dá)270億美元，幾乎是當(dāng)年銷售收入884億美元的1／3。IBM對(duì)經(jīng)理層、技術(shù)人員和一般雇員的考核、選拔、任用和激勵(lì)辦法雖然有所差別，但都堅(jiān)持了業(yè)績(jī)第一的標(biāo)準(zhǔn)。

    公司50名高級(jí)經(jīng)理和3000名主管級(jí)管理人員是公司人事管理和激勵(lì)的重點(diǎn)，他們的薪酬由兩部分構(gòu)成。一是與公司盈利情況直接聯(lián)系的工資和獎(jiǎng)金，二是由認(rèn)股權(quán)、業(yè)績(jī)股票等構(gòu)成的長(zhǎng)期激勵(lì)獎(jiǎng)勵(lì)。按照IBM的說(shuō)法，“建立股份持有方針的目的是為了提高高級(jí)管理人員與公司股東利益相關(guān)，使其利益同股東利益更加緊密地聯(lián)系起來(lái)?！边@些方針規(guī)定 ：“根據(jù)個(gè)人職責(zé)范圍，5年內(nèi)高級(jí)經(jīng)理對(duì)IBM的股票投資所得應(yīng)達(dá)到每年基本工資每年激勵(lì)目標(biāo)總和的兩到4倍。”出于同一目的，公司也鼓勵(lì)員工持有IBM股份，公司給與15%的價(jià)格折扣。對(duì)于技術(shù)人員，除了薪酬和獎(jiǎng)金外，公司還授予內(nèi)部“院士”等稱號(hào)。

IBM治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)

    1.權(quán)力相互制衡

    現(xiàn)代公司的一個(gè)基本標(biāo)志就是所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，公司治理結(jié)構(gòu)就是要提供一個(gè)架構(gòu)或平臺(tái)，在投資者不直接參與經(jīng)營(yíng)管理的情況下，能夠保障所有者權(quán)益，解決董事會(huì)、公司經(jīng)理層、股東及其他利益相關(guān)者的利益和制衡問(wèn)題。IBM公司經(jīng)理層盡管具有相當(dāng)大的授權(quán)，幾乎可以對(duì)公司的所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行全權(quán)處置，但前提是董事會(huì)的授權(quán)和所有的活動(dòng)必須要符合股東的利益，董事會(huì)要及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司經(jīng)營(yíng)的所有重大問(wèn)題，包括所有權(quán)狀況、財(cái)務(wù)狀況和公司管理狀況，董事長(zhǎng)和經(jīng)理層的薪酬需經(jīng)過(guò)一定程序的認(rèn)定，要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    2.市場(chǎng)約束為主

    IBM公司的股東高度分散，任何一個(gè)股東都不可能控股，也沒(méi)有任何一個(gè)股東圖謀擔(dān)任董事長(zhǎng)以代表自己的權(quán)益。股東選擇董事會(huì)考慮更多的是董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)管理能力，而不是董事對(duì)個(gè)別股東的忠誠(chéng)程度。

    之所以如此，一個(gè)重要原因是董事會(huì)除了受到股東大會(huì)有形的約束外，更大的制約來(lái)自無(wú)形的市場(chǎng)。董事和經(jīng)理層的業(yè)績(jī)直接體現(xiàn)在股票的市值上，股民通過(guò)股票的拋出或購(gòu)入，即“用腳投票”的辦法實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司的評(píng)價(jià)和取舍。也就是說(shuō)，董事會(huì)盡管不代表任何一個(gè)具體的股東，但卻總的代表了所有股東的經(jīng)濟(jì)利益，也正是通過(guò)市場(chǎng)這一樞紐，董事會(huì)切實(shí)地承擔(dān)起了對(duì)股東和公司雙重的責(zé)任。

    3.有效的制度規(guī)范

    無(wú)論是股東權(quán)益的體現(xiàn)，還是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)健康的進(jìn)行，都離不開(kāi)一定制度的規(guī)范和制約。從ＩＢＭ公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行中，可以看到這樣幾個(gè)特征，首先是各種制度全面而系統(tǒng)，公司對(duì)可能涉及到的各個(gè)層次、各個(gè)方面、各個(gè)階段、各種活動(dòng)都制訂了詳盡的規(guī)章制度和具體的行為準(zhǔn)則。

    其次是各種制度的運(yùn)行透明而規(guī)范。

    最后，也是最重要的，是制度執(zhí)行的堅(jiān)決而徹底，這一點(diǎn)不僅表現(xiàn)在所有制度都包含了相應(yīng)的監(jiān)督和評(píng)估辦法外，還表現(xiàn)在制度的權(quán)威性上。一些關(guān)鍵制度，如財(cái)務(wù)活動(dòng)和投資決策，還特設(shè)了必須有外部或獨(dú)立人士參與的規(guī)定和程序。

    4.在可制約條件下充分授權(quán)

    IBM公司ECO不僅兼任董事長(zhǎng)，而且對(duì)董事會(huì)董事及各委員會(huì)成員的提名也具有很大的影響力。當(dāng)董事或經(jīng)理人員與CEO發(fā)生不協(xié)調(diào)或矛盾，被“炒魷魚(yú)”的往往是董事或經(jīng)理人員，而不是CEO。這樣的授權(quán)使CEO可以放手大膽地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，不會(huì)受到掣肘和干預(yù)。其他各級(jí)管理人員也類似，責(zé)、權(quán)、利十分確定，每一個(gè)工作人員只對(duì)一個(gè)上級(jí)負(fù)責(zé)，也只有一個(gè)上級(jí)有權(quán)對(duì)他的表現(xiàn)和薪酬做出評(píng)定。這樣一種類似軍隊(duì)的嚴(yán)密組織和行事程序，顯然是提高公司運(yùn)轉(zhuǎn)效率，降低公司協(xié)調(diào)成本，調(diào)動(dòng)公司資源和潛力，應(yīng)對(duì)劇烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)所必須的制度安排。

    5.強(qiáng)有力的激勵(lì)機(jī)制

    在一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)的社會(huì)里，只有制衡和約束機(jī)制并不能保證股東利益最大化，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的前提是所委托的公司經(jīng)營(yíng)必須良好。在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，經(jīng)理層大多是管理專家，一般與股東沒(méi)有利益上的必然相關(guān)性，要充分調(diào)動(dòng)經(jīng)理層的積極性和創(chuàng)造力，還必須輔以強(qiáng)勁的利益機(jī)制，使管理者與所有者結(jié)成一定程度的利益共同體。

    IBM公司突出地體現(xiàn)了這一思想。IBM公司的CEO郭士納2000年年薪高達(dá)數(shù)千萬(wàn)美元，年度獎(jiǎng)金高達(dá)800萬(wàn)美元，還有數(shù)倍于年薪的股權(quán)激勵(lì)。IBM公司還規(guī)定經(jīng)理層必須強(qiáng)制性持股，使經(jīng)理層的個(gè)人利益緊緊地與公司業(yè)績(jī)綁在了一起。為了調(diào)動(dòng)員工的積極性，IBM公司通過(guò)高額工資、優(yōu)厚福利、鼓勵(lì)購(gòu)買IBM股票等措施增強(qiáng)公司凝聚力，還將“員工滿意度”視為考核公司各級(jí)主管工作的一個(gè)重要指標(biāo)。

IBM公司治理結(jié)構(gòu)的評(píng)價(jià)

    總的看，IBM公司的治理結(jié)構(gòu)是成功的，保證了公司持續(xù)的發(fā)展和良好的業(yè)績(jī)，保障了大大小小股東的利益，也沒(méi)有出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的跡象，在遇到挫折或危機(jī)時(shí)，也表現(xiàn)出了必需的自我調(diào)適能力。90年代，IBM公司陷入利潤(rùn)連續(xù)下降，不斷虧損的經(jīng)濟(jì)困境，IBM通過(guò)更換董事長(zhǎng)、裁減員工、改革管理、變換經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略等重新站了起來(lái)。

    但I(xiàn)BM公司治理結(jié)構(gòu)也存在不足之處。例如，經(jīng)理層收入過(guò)高，3000名高級(jí)經(jīng)理人員的年薪高達(dá)30億美金，幾乎占公司全體30萬(wàn)員工年薪170億的1／5。而且公司管理有過(guò)分倚重CEO個(gè)人能力之嫌，這樣的制度設(shè)計(jì)固然有利于CEO能力的充分發(fā)揮，但同時(shí)也潛伏著巨大風(fēng)險(xiǎn)。IBM公司80年代末期即已出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理失誤的先兆，但由于CEO權(quán)高位重，一直拖了五六年才得以撤換。

    當(dāng)然，IBM公司的治理機(jī)構(gòu)能夠取得成功，與其所處的高度成熟的美國(guó)市場(chǎng)環(huán)境及社會(huì)環(huán)境密不可分。IBM公司的CEO和經(jīng)理層雖然大權(quán)在握，但并沒(méi)有發(fā)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，所有者的權(quán)益依然得到充分保證，一個(gè)根本原因是市場(chǎng)對(duì)他們形成了巨大的制約。任何無(wú)視或損害所有者利益的行為，都會(huì)使經(jīng)理層付出巨大的代價(jià)和風(fēng)險(xiǎn) ；而努力搞好企業(yè)，保證了所有者的利益，經(jīng)理層也就同時(shí)獲得了地位、榮譽(yù)和財(cái)富。

    探索有效的公司治理結(jié)構(gòu)是當(dāng)前一個(gè)世界性的課題，對(duì)我國(guó)企業(yè)，特別是國(guó)有企業(yè)的改革而言，更是一個(gè)緊迫的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。1994年以來(lái)，我國(guó)大多數(shù)國(guó)有大中型企業(yè)都進(jìn)行了公司化改制，但股權(quán)結(jié)構(gòu)大多數(shù)是“一股獨(dú)大”，與IBM分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及所處的經(jīng)濟(jì)、法律環(huán)境都存在相當(dāng)大的差別，不可能照搬IBM的做法。但全世界公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則又是相通的，因此，完全可以依據(jù)我國(guó)國(guó)情將這些原則具體化為我國(guó)的法人治理結(jié)構(gòu)。