改善國有企業(yè)公司的治理關(guān)鍵何在?

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　　今年5月19日，經(jīng)濟合作和發(fā)展組織(OECD)正式出版了其《OECD國有企業(yè)公司治理指引》(簡稱《指引》)。整個文件共分兩個部分。第一部分正文，是若干條文字簡練的原則，共分六章；第二部分釋義，是對這些原則的比較詳細的解釋和論證。

　　和幾年前的《OECD公司治理原則》以及許多其他公司治理行為規(guī)范一樣，《指引》也是一份不具約束力的文件，目的是就改善國企公司治理問題，給其成員經(jīng)濟體和其他經(jīng)濟體的政府提出建議。但它基本上反映了國際上對健全的國企公司治理的一些共識，也集中體現(xiàn)了發(fā)達市場經(jīng)濟國家的政府在管理國企方面的成功經(jīng)驗以及對現(xiàn)存挑戰(zhàn)的應(yīng)對之策。

　　因此，《指引》對我們考慮如何改善中國國有企業(yè)的公司治理具有重要的參考意義。以它提出的一系列原則為參照系，我們可以比較容易地看到，為進一步改善國企公司治理，需要朝哪個方向努力，關(guān)鍵又在哪里。

　　應(yīng)該說，《指引》的出臺本身代表著一種共識，就是國企的公司治理是可以改善的。但是，與其他企業(yè)相比，改善國企的公司治理的確是一個更具挑戰(zhàn)性的任務(wù)。這是因為，改善國企的公司治理，很大程度上也就是改善政府的公共治理。以《指引》所倡導(dǎo)的原則為參照系來看我國國企改革在公司治理方面的挑戰(zhàn)，這一點非常清楚。

　　《指引》第一章是關(guān)于建立有效的法律和監(jiān)管框架的六條原則，其核心是保證建立一個國企與其他企業(yè)平等競爭的環(huán)境。其中第一條和第三條值得我們特別注意。

　　第一條強調(diào)的是政府的所有者職能和其他職能分開，這是一個我們非常熟悉的原則。不過，在這些“其他職能”當(dāng)中，《指引》特別強調(diào)了三個方面：一是市場監(jiān)管，二是產(chǎn)業(yè)政策，三是政府采購。在我國，設(shè)立國資委的一個重要目的，是實現(xiàn)政府的所有者職能和社會管理職能的分開；但如果從市場監(jiān)管、產(chǎn)業(yè)政策和政府采購這三個角度看，僅僅成立國資委，顯然還遠不足以實現(xiàn)這種分開，也不足以保障國企與其他企業(yè)處于平等競爭的地位。對壟斷性國企的監(jiān)管是其中最突出的例子。

　　這一章的第六條涉及的是國企所承擔(dān)的公共服務(wù)義務(wù)。其要點是：當(dāng)國企承擔(dān)的公共服務(wù)義務(wù)超過大家公認的正常程度之后，政府應(yīng)該保證(1)要求國企承擔(dān)這些義務(wù)要有法律和法規(guī)的依據(jù)；(2)向公眾披露相關(guān)情況；(3)通過公共財政預(yù)算以透明的方式實現(xiàn)成本補償。這三點加在一起，實際上是要求政府和自己的“親兒子”錙銖必較，把賬算在明處。

　　應(yīng)該說，這個方面的努力對政府改革的意義至少不亞于對國有企業(yè)改革的意義。對國企施加的各種名目的收費和攤派，小到宴請官員，大到贊助工程，實際上是政府官員繞開預(yù)算制度和人大監(jiān)督，隨意調(diào)用公共財政資源的一條很重要的旁門左道。

　　《指引》第二章的主題，是國家如何做一個合格的所有者。其中提到了政府不要干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營活動這一我們已經(jīng)比較熟悉的原則，也倡導(dǎo)建立“集中化”的所有權(quán)代表機構(gòu)。此外，《指引》還提出了另外兩個值得我們重視的建議：一是國家要有明確的、對社會公開的“所有權(quán)政策”，明確界定其作為所有者所要追求的目標(biāo)，以及實現(xiàn)這些目標(biāo)的手段；二是所有權(quán)代表機構(gòu)要接受議會的監(jiān)督。

　　在這兩個方面，我們都還面臨著不少的任務(wù)，有些甚至還沒有提上議事日程。在所有權(quán)政策方面，我們確實有“保值增值”的目標(biāo)，但保值增值的目標(biāo)和其他經(jīng)濟的、非經(jīng)濟的目標(biāo)之間如何權(quán)衡取舍，還不是一個透明的過程；在接受人大監(jiān)督方面，制度建設(shè)還基本上是空白。關(guān)于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的情況和國企的運行情況，無論是國資委還是政府，都還沒有建立一種像預(yù)算制度那樣的向同級人大進行報告的規(guī)范制度。尤其是回報率、分紅這樣的核心財務(wù)指標(biāo)，即使在政府自己評估自己的工作業(yè)績時，也還遠沒有引起足夠的重視。

　　《指引》的第五章討論透明度和披露問題，其中涉及的主要問題也是所有權(quán)代表機構(gòu)和國企對議會和社會公眾的信息披露。其中第一條提出，所有權(quán)代表機構(gòu)應(yīng)該公開出版年度報告，向議會、媒體和公眾披露國企的信息；年報應(yīng)集中于國企的財務(wù)業(yè)績和國有資產(chǎn)價值，以及加總的財務(wù)信息，如銷售額、利潤、主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流量、投資、股權(quán)回報率和分紅。年報還可以包括重點國企的分企業(yè)數(shù)據(jù)。

　　關(guān)于國企的披露標(biāo)準(zhǔn)，這一章的第四條認為，出于公眾利益考慮，國企不管是否上市，其透明度都應(yīng)該達到上市公司的水平，具體的披露要求應(yīng)該與《OECD公司治理原則》中對上市的公眾公司所提出的披露標(biāo)準(zhǔn)相同。相比之下，這個領(lǐng)域大概是OECD建議的原則與我們的實際情況差別較大的一個領(lǐng)域。時至今日，除了國家統(tǒng)計局和財政部的年鑒提供的若干總量數(shù)據(jù)，國企的大部分數(shù)據(jù)都不僅不對人大和社會公眾公開，甚至有些政府部門要想免費獲得都很困難。

　　國有資產(chǎn)管理的這種極低的透明度，既嚴(yán)重阻礙著國企公司治理的改善，也是政府改革滯后的一個重要表現(xiàn)。這方面的改革與其說是國企改革，不如說是公共治理改革。

　　《指引》的第六章所涉及的，也是一個對我們來說具有很大的挑戰(zhàn)性的問題，即國企董事會建設(shè)。概括來說，《指引》的基本理念是董事會治理，也就是說，在“所有權(quán)代表機構(gòu)-董事會-CEO”這個鏈條中，董事會是一個權(quán)力分配的重心。所有權(quán)代表機構(gòu)在確定目標(biāo)之后，要給予董事會足夠的授權(quán)和獨立性，使其有足夠的權(quán)威、能力和客觀性，來行使戰(zhàn)略決策和監(jiān)督管理層的職能。與此同時，董事會整體以及每一個董事個人都要承擔(dān)對所有股東和公司的忠誠義務(wù)，具有高度的責(zé)任感和職業(yè)道德。

　　即使在OECD國家，國企董事會的獨立性也是一個巨大的挑戰(zhàn)。如《指引》的作者指出的，董事會的地位經(jīng)常受到來自兩個方面的侵蝕：一是所有權(quán)代表機構(gòu)或政府，二是管理層。董事會在監(jiān)督管理層方面，經(jīng)常因其權(quán)威有限而難有作為?！霸谝恍﹪遥芾韺优c所有權(quán)代表機構(gòu)乃至政府都有很密切的關(guān)系，他們更喜歡繞開董事會直接向所有權(quán)代表機構(gòu)或政府報告”。

　　在我國，這樣的問題更加突出和普遍。十六大之前的國企改革所形成的治理結(jié)構(gòu)的基本特點，就是行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制。其原因首先是20世紀(jì)80年代在工廠制的框架內(nèi)放權(quán)讓利，其次是90年代實行公司制但國有資產(chǎn)管理體制改革停頓。國資委成立后，所有者地位大大加強，國家越來越多地通過行使所有權(quán)而不是行政干預(yù)來對管理層進行監(jiān)督和制衡，但董事會的地位仍然很薄弱，實際情況仍然是一種“啞鈴形”的權(quán)力分配。

　　如果不能在董事會治理方面盡快取得實質(zhì)性進步，國資委將不得不或者由于工作量過大無法對管理層進行有效監(jiān)督；或者事必躬親、陷于具體事務(wù)不能自拔，變成人們廣泛擔(dān)心的“婆婆加老板”。從政府改革和公共治理的角度看，董事會治理對我們來說是一種特殊的挑戰(zhàn)。它所代表的不是我們所熟悉的那種上下尊卑分明、下級服從上級的層級制治理文化。董事會不是股東的下級，他們之間的關(guān)系是由公司法和相關(guān)法律界定的一種信托關(guān)系。國資委和其他股東有任命董事的權(quán)利，但一旦任命，就要尊重其獨立性和對經(jīng)理人員的權(quán)威。應(yīng)該說，無論是國資委還是政府本身，學(xué)習(xí)和適應(yīng)這樣一種新的治理文化，恐怕都將是一個艱巨的任務(wù)。

　　所以，總體說來，國企改革進行到今天這個地步，要繼續(xù)改善其公司治理，關(guān)鍵可能在于改善公共治理、推進政府改革。除非在公共治理方面取得一些大的突破，否則國企改善公司治理的步伐將會非常艱難。

　　要么改革，要么被淘汰

　　正如《改善國企公司治理關(guān)鍵何在？》一文所指出，《指引》的出臺，本身代表著OECD的一種共識，就是國企的公司治理是可以改善的。但需要注意的是，這并不意味所有國企的公司治理都可以改善，更不意味著通過改善公司治理，這些國企在與民營企業(yè)的市場競爭中就一定會有優(yōu)勢，甚至取代民營企業(yè)。

　　從中國經(jīng)濟改革的實踐看，“國退民進”應(yīng)該是一個基本的方向。所謂國企改革，既指具體的企業(yè)內(nèi)部的改革，更重要的是指國有經(jīng)濟成分在整個國民經(jīng)濟結(jié)構(gòu)中的調(diào)整。在市場化改革的背景下，這種調(diào)整的基本原則應(yīng)該是市場競爭、優(yōu)勝劣汰，缺乏競爭力的國有企業(yè)要退出市場。改善國企公司治理，需要建立在這樣一個認識的基礎(chǔ)上。

　　正由于此，《指引》第一章就是關(guān)于建立有效的法律和監(jiān)管框架的原則，其核心是保證建立一個國企與其他企業(yè)平等競爭的環(huán)境。作為國企代理人的政府掌握大量經(jīng)濟資源甚至國家機器，所以，許多國有企業(yè)一方面由于體制上的痼疾而缺乏效率，另一方面卻能取得比民營企業(yè)更好的發(fā)展條件。如果不在法律層面上對政府行為進行約束，則不僅國企公司治理改善無從談起，平等競爭、優(yōu)勝劣汰和國有企業(yè)布局調(diào)整也失去現(xiàn)實的基礎(chǔ)。

　　在改善公司治理層面，國有企業(yè)比民營企業(yè)要難得多。OECD對改善國企公司治理的指引，也顯然比改善民企的指引要復(fù)雜。這是因為，正如張春霖所言，改善國企的治理，相當(dāng)于在改善民企治理之外再加上改善政府的公共治理、推進政府改革。這種改革的困難，不僅在于要約束政府行為，更在于在政府缺乏有效監(jiān)督的情況下，需要政府自發(fā)地采取約束自己的行為。中國與有政府制衡機制的國家相比，兩者在改善國企治理的難度差別不可以道里計。

　　只是市場競爭、尤其是來自國際的競爭，并不會因政府改革之“難”而有所改變。在市場環(huán)境下，競爭性行業(yè)的國有企業(yè)如不能提高自己的競爭力，或者就會被淘汰，或者只能依靠公眾財政艱難度日；即使是那些壟斷的國有企業(yè)，又能保持這個地位多久呢？