企業(yè)管理：庫存股的國外制度

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　　國外制度在是否允許公司回購該公司股份的問題上，不同國家和地區(qū)的法律、法規(guī)有所不同。

　?、泵绹涸瓌t上允許企業(yè)回購股票，對(duì)股份回購的規(guī)定較為寬松。

　　美國企業(yè)回購股票的現(xiàn)象非常普遍。美國公司回購股份的目的有：穩(wěn)定和提高該公司股價(jià)，防止因股價(jià)暴跌出現(xiàn)的經(jīng)營危機(jī)；回收股票以獎(jiǎng)勵(lì)有成就的經(jīng)營者和從業(yè)人員等。但是，美國許多州的州公司法規(guī)定，只有在公司為了維護(hù)現(xiàn)有的經(jīng)營方針，維持該公司利益而爭取控股權(quán)時(shí)，回購該公司股票才是合法的，可見美國對(duì)股份回購的規(guī)定既有寬松的一面，也有相應(yīng)的要求。

　?、驳聡悍稍瓌t上禁止企業(yè)買賣該公司股票，特定情況除外。

　　根據(jù)股票法第71條的規(guī)定，準(zhǔn)許企業(yè)在特定情況下收購資本金10%以內(nèi)的該公司股票。所謂特定情況是指：⑴避免重大損失時(shí)；⑵向從業(yè)人員提供時(shí)；⑶基于減資決議注銷股票時(shí)；⑷股票繼承時(shí)，等等。因此德國對(duì)股份回購的條件有一定的限制。

　?、橙毡荆悍稍瓌t上禁止企業(yè)買賣該公司股票，目的是為確保資本充實(shí)，股東平等以及企業(yè)控制權(quán)的公平分配。

　　在日本，在以下幾種情況下企業(yè)收購該公司股票也是允許的：為注銷股票而收購時(shí)；企業(yè)合并時(shí)；在接受以物抵債等情況下，為行使公司權(quán)利而必須時(shí)，等等。其中，“股票注銷”由于注銷手續(xù)繁瑣以及稅法上的問題而較少被采用?？梢娙毡緦?duì)股份回購的條件也有明確的要求。這與中國的做法比較類似。

　　對(duì)回購的股份，作為資本運(yùn)作的一種方式，庫存股制度的建立對(duì)股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整和激勵(lì)機(jī)制的安排有很大作用。在有關(guān)實(shí)施庫存股的問題上，不同國家和地區(qū)的制度安排也有所不同。

　　美國：公司可撤消購回股份的注冊(cè)及將股份注銷，或?qū)⒐煞菀詭齑娣绞匠钟小?/p>

　　股份以庫存方式持有期間一般沒有資格領(lǐng)取股息，亦沒有表決權(quán)。這些股份可以用作紅股、雇員股份計(jì)劃或在收購時(shí)使用，但卻不可再出售予公眾，除非有關(guān)股份已按《1933年美國證券法》注冊(cè)，或是按照該法案的豁免條款出售，例如是屬于受該法例監(jiān)管的私人配售，當(dāng)中獲配售人在出售股份方面通常會(huì)受到限制。公司將有關(guān)股份再出售時(shí)，無論獲利與否，均需當(dāng)做儲(chǔ)備處理，而不是將其計(jì)算進(jìn)損益表內(nèi)。計(jì)算以每股作為單位的比率時(shí)，亦會(huì)摒除這些股份。美國對(duì)于公司可以庫存方式持有的股份數(shù)量，并沒有任何限制。

　　德國：《聯(lián)邦德國公司法》規(guī)定股份有限公司不得認(rèn)購自己的股份，子公司也不得認(rèn)購其母公司的股份，但特定情況除外。

　　在下列6種情況下公司可以獲得自己的股份：避免重大損失時(shí)；保護(hù)某些小股東的利益；向公司雇員提供股份；免費(fèi)獲得的股份；通過合并方式取得的股份，公司需要減少股本，并規(guī)定公司自有股份不得超過公司總股本的10%，對(duì)庫存股的權(quán)利也加以限制，即沒有表決權(quán)。

　　日本：1994年以前對(duì)公司持有自己股份一直持否定態(tài)度。

　　但在1994年4月通過公布“修正商法及有限公司法之一部分法律”，放寬了公司取得自己股份的事由，增訂公司可以為員工持股的目的等原因，取得自己的股份；同時(shí)又為防止放寬公司取得自己股份衍生內(nèi)幕交易及操縱股價(jià)的弊端，日本證券交易法也進(jìn)行了相應(yīng)的修正。