企業(yè)上市過程中CFO的影響與價值之天喔國際篇-推動上市

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 第三步 提前為上市作準備并推動上市

        從2011 年開始，陸影和她的團隊的重點是在上市前具體的籌備工作

        一、投資機構的選擇與談判

       當時，幾乎不停約見和被約見券商、基金公司、律師，這成為了某一時間段內工作的主要內容。陸影開玩笑說這段時間接受的是魔鬼訓練。天喔自2008 年開始聘用PWC( 普華永道) 作為公司的審計師，已按照國際準則進行賬務處理、合并報表，但真正和投資機構見面后發(fā)現(xiàn)之前的工作做得還遠遠不夠，完全不能支持到上市需求。因此轉變思維模式，站在投資者角度去評判公司成為陸影所帶領的團隊迎接的又一個挑戰(zhàn)：投資者如何給予公司估值？投資者關注公司的投資亮點是什么？公司的盈利模式……回答了這一個個問題后，公司的故事越來越清晰，公司的盈利模式，未來的戰(zhàn)略重點越來越明確。

       財務管理的職能不僅在傳統(tǒng)核算上，更在為企業(yè)創(chuàng)造更多價值上，如何為公司獲取更有價值的資金？這是陸影一直思考的問題，她和她的團隊在談判的博弈中不斷進步，逐漸對投資機構有了更多知己知彼的相互溝通與了解。

       在天喔上市進程中，比較受關注的天喔與中金的對賭，但實際上，從陸影和她的團隊的角度來看，天喔與中金的談判一直很和諧、順利，大家最感性的對賭條款中的內容，公司通過多個維度的評估都是風險極低的，因此對他們而言并不是很大的挑戰(zhàn)。

       關于與中金的順利談判，陸影總結下來原因有三點：

       1、機構對企業(yè)的選擇：管理層深入溝通+ 全方面盡職調查中金的投資人與其他投資

人不同，在選擇投資前首先要和總裁、高管團隊深入交流，其后到全國看市場、向消費者調研、向競爭者了解公司，由分析師分析公司未來重點發(fā)展方向的前景。真正的入場盡職調查時間并不長，但由于已經從管理人員 、市場角度、客戶的角度、競爭對手的角度、未來發(fā)展的角度都已深入了解，基本對天喔未來的發(fā)展有一定的信心。

       2、企業(yè)對機構的選擇：多家接觸并評估最有利于企業(yè)的合作伙伴+ 多了解和把握規(guī)則。

       2012年12月底止,除稅前溢利為3.014億元人民幣,減去所得稅開支7108.2萬元人民幣,年內溢利為2.303億元人民幣,在對賭協(xié)議5%的接受范圍內。

       陸影在一年前就已與各投資人保持密切的接觸，溝通了數(shù)家投資結構，其中有幾家已很接近合作。陸影以及她的團隊在這個溝通過程中學到了很多經驗，包括對于對賭協(xié)議的了解與掌握，這明顯幫助了后續(xù)天喔與中金在較短時間內達成協(xié)議。

       另外他們在選擇合作伙伴時更關注對企業(yè)后續(xù)的幫助：合作企業(yè)在資本市場的知名度、有哪些利于企業(yè)的資源、合作企業(yè)對公司的估值等等因素等成為評估和選擇合作伙伴的重要條件。

      3、中金和企業(yè)合作的重要基礎相信公司、相信企業(yè)、相信產品。

       快消品行業(yè)具有較大的發(fā)展市場與需求，其中食品行業(yè)未來的焦點在于安全與品質。天喔認為國家對食品安全的重視更有利于天喔這樣的重質量企業(yè)的生存。據了解他們的很多產品質量要求遠超過國家有關部門的要求。因為天喔本身的文化傳承就是踏踏實實做業(yè)務，專注品質，“敬天愛人”是天喔的理念之一，因此生產讓自己的家人也放心食用的產品，就是他們的品質管理的開始。天喔員工本身都是天喔的消費者，因此他們對自己的企業(yè)都充滿信心。中金也通過部分產品對消費者進行測試（盲測)，發(fā)現(xiàn)天喔的產品有著最受消費者喜愛的口味，因此他們也對企業(yè)充滿了信心。所以在與中金對賭目標時，天喔和中金都對這次合作充滿信心，這樣談判反而就簡單了，投資人負責提供資金支持，天喔盡心本份的經營企業(yè)。

      實際上在與中金之前的談判是團隊汲取經驗教訓很好的一個來源。其中有一家與天喔長期保持良好關系的境內公司在境外投資的機構，在2011 年中期已與天喔進入實質接觸階段，恰逢2011 年底市場開始轉弱，該機構在盡職調查和合同洽談方面上屢屢刁難，天喔開始提是積極回復，后來從其他渠道了解該機構正在找合作伙伴與跟投公司，判斷該機構是在拖延時間，因此果斷提出中止合同談判，把重點放在主要業(yè)務上，后續(xù)同樣拒絕了該機構第二年恢復投資機會的期望。陸影總結這一些列談判經歷，發(fā)現(xiàn)與投資者談判要把握好幾個度：

    1、合作基礎要基于公平合理；

    2、對公司正確的認識和合理的估值。公司的盈利模式和發(fā)展要合理預估；

    3、投資方能夠給予公司的支持使得公司清楚的知道愿意在哪些條件上讓步；

    4、所有原則性問題都要在協(xié)議中明確。公司重點在業(yè)務上所以這一點十分重要，不能長時間無條件的耗在談判上。

    5、談判中不要把上市作為終極目標，永續(xù)經營才是根本。

    二、財務制度與規(guī)范進一步調整

    企業(yè)上市是一項復雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，企業(yè)上市前財務部門可以說是最忙最

累的部門，從配合審計、配合券商盡職調查和招股書的制作，期間會涉及不僅包含自己企業(yè)的財務數(shù)據，更需要協(xié)調了解供應商、上下游、競爭對手的情況，大到要報告小到要合同、憑證都可能需要梳理。

    其次必須對內部財務自身規(guī)范，各種具體的財務制度的建立，例如內控制度等。第三需要多方協(xié)調，例如選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發(fā)行申報、發(fā)行及上市常有五六個中介服務機構同時工作，組織協(xié)調難度相對較大。

    天喔計劃在港股上市，需要遵循國際會計準則或香港會計準則，一方面在公允價值的運用，例如商譽、人力資源、知識產權價值、技術專利等較為強調，另一方面對于上市公司呈報年度、半年度財務報告有時間期限規(guī)定（必須在每一個財政年度結束后4 個月之內呈報年度財務報告，在每半個財務年度（6 個月）結束后2 個月之內呈報中期財務報告）這對于天喔的財務管理團隊將會是新的考驗。

    天喔2009 年就開始利用財務管理轉型做這樣的準備，對于對外信息的披露、團隊效率的改進已逐漸在完善。2012 年正式提出上市的準備時間表后，整個財務團隊已完全按照上市要求進行操作，讓團隊養(yǎng)成時常關注基本公開信息、對各自目標和指標負責的習慣。

     目前整個集團，財務基本每個月會根據一個主題或具體的方面進行改進與完善，通過提供統(tǒng)一模板收集各方面意見后制定成標準性的流程或規(guī)范方式持續(xù)進行優(yōu)化與改進。其次財務每月對當月業(yè)績的進行預報，對于非考核內容例如預收賬款和存貨，也要求每家分子公司的財務平時就要關注這些數(shù)據，為后續(xù)能更迅速完成財務報告準備。