良好的公司治理結(jié)構(gòu)如何建立

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良好的公司治理結(jié)構(gòu)如何建立
 
丁健

在中國(guó)，公司治理是一個(gè)比較新鮮的概念，但截至目前，還沒(méi)有經(jīng)濟(jì)學(xué)家能夠提供一個(gè)準(zhǔn)確的定義，但大致可以將各種理解分為狹義理解和廣義理解兩種。前者僅指公司內(nèi)部關(guān)系的管理，后者則涵蓋了公司和社會(huì)的關(guān)系。盡管公司治理目前尚無(wú)一個(gè)準(zhǔn)確的表述，但是有一點(diǎn)是非常清楚的，那就是探討公司治理對(duì)中國(guó)企業(yè)最終建立公平、公正、透明、高效的現(xiàn)代企業(yè)制度有著非常重要的意義。

公司治理存在的問(wèn)題

改革開(kāi)放20多年來(lái)，中國(guó)企業(yè)的改革取得了巨大的進(jìn)展，但是從公司治理的角度去衡量，仍面臨著諸多的問(wèn)題和挑戰(zhàn)：

首先，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。這主要體現(xiàn)在上市公司的國(guó)有股一股獨(dú)大現(xiàn)象嚴(yán)重，代表國(guó)有股的董事在董事會(huì)中占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

其次，董事會(huì)和執(zhí)行層之間的關(guān)系沒(méi)有理順。董事長(zhǎng)或CEO往往是由政府主管部門(mén)任命的；而且，董事會(huì)與執(zhí)行層高度重合，執(zhí)行董事往往在董事會(huì)占有壓倒優(yōu)勢(shì)。

第三，公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)往往缺乏股東價(jià)值觀念，　CEO缺乏足夠的權(quán)力，企業(yè)往往因此無(wú)法形成強(qiáng)有力的生產(chǎn)指揮體系。

第四，所謂的“多數(shù)法人制”普遍存在。就是說(shuō)，很多集團(tuán)公司仍然保有或公開(kāi)、或隱蔽的多數(shù)法人制。

第五，國(guó)有股的授權(quán)投資人制度往往妨害公司治理。一些投資機(jī)構(gòu)被授權(quán)作為上市公司的控股公司，有時(shí)會(huì)漠視上市公司的獨(dú)立法人地位，用管理成員企業(yè)的方法管理上市公司，這就造成了命令代替管理、行政罔顧市場(chǎng)的弊端。

最后，監(jiān)事會(huì)缺乏有效的監(jiān)督功能。董事長(zhǎng)的權(quán)力和地位過(guò)于突出，外部獨(dú)立董事缺乏保護(hù)中小股東的能力?？傊髽I(yè)缺乏必要的機(jī)制來(lái)保證全體董事嚴(yán)格履行義務(wù)、維護(hù)股東和其他利害相關(guān)者的利益。

公司治理的重要性

公司治理對(duì)一個(gè)公司乃至對(duì)一個(gè)國(guó)家都是非常重要的。安然這種全球知名、規(guī)模龐大的公司，一夜之間就土崩瓦解，中國(guó)公司應(yīng)該從中吸取教訓(xùn)。

不少人存在著這樣的認(rèn)識(shí)誤區(qū)：他們想當(dāng)然地認(rèn)為，只有大公司、國(guó)有大型企業(yè)才需要去考慮公司治理結(jié)構(gòu)的問(wèn)題。這種認(rèn)識(shí)是錯(cuò)誤甚至危險(xiǎn)的。對(duì)中小企業(yè)、新進(jìn)企業(yè)和成長(zhǎng)型企業(yè)來(lái)講，這個(gè)問(wèn)題同樣重要。創(chuàng)業(yè)公司尤其要注意整個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)該從一開(kāi)始，就要把公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題解決好。

具體來(lái)看，首先，公司治理結(jié)構(gòu)是公司的核心問(wèn)題。

公司治理結(jié)構(gòu)相當(dāng)于一座樓宇的地基，考慮地基問(wèn)題的最有效的時(shí)期是在樓宇建設(shè)之初。

第二，中國(guó)人對(duì)金錢(qián)的傳統(tǒng)習(xí)慣也往往成為創(chuàng)業(yè)的隱患。在中國(guó)，人們通常看重的是面子、人情，很多時(shí)候沒(méi)有“親兄弟明算賬”的習(xí)慣。創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，不愿意談錢(qián)，“槍口一致對(duì)外”，把事情做起來(lái)再說(shuō)，“其他事情”好談————但是，成功之后，恰恰是這些“其他事情”構(gòu)成反目、內(nèi)亂的導(dǎo)火索。公司治理結(jié)構(gòu)在創(chuàng)業(yè)初期沒(méi)有得到重視所造成的惡果此時(shí)呈現(xiàn)出來(lái)。

第三，中國(guó)現(xiàn)代社會(huì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的歷史比較短，初次創(chuàng)業(yè)者比較多，無(wú)論早期的創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)員工甚至合作伙伴等，他們往往都缺乏足夠的、成熟的管理經(jīng)驗(yàn)。大家都在摸著石頭過(guò)河，在公司治理結(jié)構(gòu)方面容易埋下很多隱患。

第四，必須強(qiáng)調(diào)，目前中國(guó)尚未形成一整套詳盡完善的公司治理法規(guī)體系。這就導(dǎo)致在遇到矛盾時(shí)，所有人都莫衷一是，公說(shuō)公有理，婆說(shuō)婆有理。有限的精力被擲在無(wú)限的內(nèi)耗中。對(duì)于創(chuàng)業(yè)者而言，人生最痛苦的事，莫過(guò)于此。

亞信的經(jīng)驗(yàn)

亞信從最初一個(gè)很小很小的成長(zhǎng)型企業(yè)，發(fā)展成現(xiàn)在這樣一個(gè)規(guī)模巨大的納斯達(dá)克上市企業(yè)，亞信在公司治理結(jié)構(gòu)方面積累了一些重要的經(jīng)驗(yàn)。

首先，企業(yè)創(chuàng)始人的認(rèn)同感非常重要。從文化上講，公司治理結(jié)構(gòu)決不該被看作是一種約束。很多人認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是針對(duì)大股東、創(chuàng)業(yè)者的一種約束，這是不正確的。

公司治理結(jié)構(gòu)是會(huì)對(duì)整個(gè)企業(yè)的發(fā)展帶來(lái)好處的先進(jìn)機(jī)制。無(wú)論對(duì)上市公司還是對(duì)創(chuàng)業(yè)公司，這一點(diǎn)都是不容忽視的————?jiǎng)?chuàng)業(yè)公司的生存和發(fā)展的關(guān)鍵因素是融資。如果沒(méi)有一個(gè)好的公司治理結(jié)構(gòu)，就不容易形成好的機(jī)制，也就不大可能充分顧及并保障到小股東的權(quán)益。這種情況很容易致使一般的投資人退避三舍。

第二，公司治理結(jié)構(gòu)和確定公司戰(zhàn)略的關(guān)系問(wèn)題需協(xié)調(diào)權(quán)衡，即CEO不要有CEO情結(jié)。管理層決不能凌駕于公司的治理結(jié)構(gòu)之上，來(lái)嘗試獲取沒(méi)有限制的權(quán)力。換言之，任何人都不能超越公司的治理結(jié)構(gòu)來(lái)強(qiáng)行推行自己認(rèn)為正確的公司戰(zhàn)略。

管理層盡管可能很多時(shí)候要比小股東了解得多、展望得遠(yuǎn)，盡管決策本身可能毫無(wú)問(wèn)題，但管理人員面對(duì)股東的反對(duì)意見(jiàn)時(shí)，沒(méi)有別的辦法，只能想辦法說(shuō)服持反對(duì)意見(jiàn)的股東、說(shuō)服董事會(huì)，必須依靠良好的公司治理結(jié)構(gòu)，以公平表決的方式來(lái)獲取大多數(shù)人的支持，而決不能獨(dú)斷專(zhuān)行、強(qiáng)行推進(jìn)。

從公司經(jīng)營(yíng)管理的角度來(lái)講，不要貪圖走捷徑。在重大問(wèn)題上怕麻煩，走不可靠的所謂“捷徑”，便會(huì)違反公司治理結(jié)構(gòu)的準(zhǔn)則，這不僅有可能造成重大戰(zhàn)略失誤，甚至最終失去股東們的信任，毫無(wú)必要地把原本是經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略分歧的問(wèn)題變成法律問(wèn)題。這將使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理更加麻煩。

第三，公司治理結(jié)構(gòu)的良性運(yùn)轉(zhuǎn)既需要摒棄“股東情結(jié)”，也亟待完善相關(guān)法律法規(guī)。以良好的公司治理結(jié)構(gòu)來(lái)衡量，作為公司的最高管理層成員，特別是既是大股東，同時(shí)又是CEO的時(shí)候，如果不能擺正自己的位置，天天想著自己是大股東，為自己謀利益，這種人坐在CEO的位置上，不僅企業(yè)不會(huì)成功，而且自己也早晚會(huì)毀于一旦。

此外，我國(guó)需要加快公司治理結(jié)構(gòu)方面的法律法規(guī)建設(shè)，特別是要建設(shè)一支具備專(zhuān)業(yè)素質(zhì)的執(zhí)法機(jī)構(gòu)和執(zhí)法隊(duì)伍。中國(guó)企業(yè)當(dāng)前的資金、技術(shù)、人才、政策等方面的環(huán)境正在逐步改善。然而，許多創(chuàng)業(yè)初期和成長(zhǎng)期的小公司，不是毀于失敗的時(shí)候，而是毀于成功的時(shí)候————前車(chē)之覆，后車(chē)之鑒，無(wú)數(shù)教訓(xùn)難道不值得每一位企業(yè)家深思嗎？　

中國(guó)存在一種獨(dú)特現(xiàn)象：上市公司在經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)乃至技術(shù)上完全受控于控股股東。這種公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重弊病，有可能損害到普通股民的利益。簡(jiǎn)單地說(shuō)，這種不完善的公司治理結(jié)構(gòu)不僅使一些關(guān)聯(lián)交易缺乏透明度，而且還在一定程度上剝奪了普通股民選擇的自主權(quán)。

關(guān)聯(lián)交易缺乏透明度，這在大公司中是一件非常忌諱的事情。關(guān)聯(lián)交易本身一定要公正，對(duì)哪一方的股東都不能有傷害。然而，在這個(gè)過(guò)程中，集團(tuán)公司的存在，通常會(huì)使利潤(rùn)發(fā)生轉(zhuǎn)移。這實(shí)際上是對(duì)某一類(lèi)股東最大的傷害。

很多人可能會(huì)感到困惑：認(rèn)為作為一個(gè)在納斯達(dá)克上市的企業(yè)，亞信必須與國(guó)際接軌，其治理結(jié)構(gòu)要符合國(guó)際慣例，但同時(shí)亞信在中國(guó)不可避免地要“入鄉(xiāng)隨俗”，雙重標(biāo)準(zhǔn)問(wèn)題如何回避？

憑借亞信的經(jīng)驗(yàn)，我認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)與所在的國(guó)家和地區(qū)是很有關(guān)系的，但事實(shí)上，中國(guó)和國(guó)際社會(huì)在很多方面的標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)趨于一致，并不會(huì)產(chǎn)生特別強(qiáng)烈的沖突。

美國(guó)納斯達(dá)克對(duì)于上市公司的標(biāo)準(zhǔn)要求很高的，亞信是按照納斯達(dá)克的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的公司，這在很大程度上促進(jìn)了亞信的健康成長(zhǎng)，并保持了業(yè)務(wù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。亞信無(wú)論企業(yè)文化還是經(jīng)營(yíng)理念，都比較嚴(yán)格遵循這樣的標(biāo)準(zhǔn)。我們并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)在這些方面有很大的沖突。

當(dāng)然，一個(gè)國(guó)家的公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題，也是其社會(huì)文化的反映。要想根本解決公司治理結(jié)構(gòu)深層次的問(wèn)題，需要長(zhǎng)期的相關(guān)文化建設(shè)。因此，無(wú)論是社會(huì)公眾的觀念還是信用制度，都必須作重大變革，完善的公司治理結(jié)構(gòu)才有可能普遍出現(xiàn)。

本文原載于ChinaByte